一个濒临倒闭的矿场，因为战国鼎的出现有了转机，不料战国鼎被国际大盗盯上，而一直以小偷小摸为生的庄笑侠（郭家麟饰）和古董发烧友刘心悠（白澜饰）无意中闯入，一场争夺大戏即将上演：战国鼎的背景、主角们的身世之谜，看似毫无联系的线索又紧紧相连着，战国鼎最终落到谁手里？事情还在持续发酵……..本片讲述的是在繁华的都市中，三个屌丝子初（张一山饰）、知了（彭波饰）、立人（段钧豪饰），由于被李万基（洪剑涛饰）的建筑公司拖欠的各种薪酬和费用而走到一起，三人同仇敌忾被迫踏上了讨薪讨债之路。一个叫嘻嘻（笑嘻嘻饰）的孩子的横空出现彻底打乱了三个人的讨薪计划，嘻嘻的降临更是带给三人无穷无尽的麻烦，接踵而至的事和人，让讨薪的路上充满了离奇与变数。与此同时，李万基及其老婆樱子（谢依霖饰）、天阳（陈保元饰）及蓝霏（张蓝心饰）又都在想方设法想要找到三人要回孩子。于是，在这个熙熙攘攘的都市里，三拨人为了各自的目的展开了追逐。而就在李万基被控制、兄弟三人顺利讨薪、天阳即将顺利要回恩人的孩子之后，一个更大的阴谋正在酝酿……贝丝（丽贝卡·豪尔RebeccaHall饰）在先生欧文（伊万·乔尼凯特EvanJonigkeit饰）过世后，独自住在先生生前为她所建造的湖边小屋中，虽然她努力维持正常的生活，但恶梦仍朝她袭来，她感受到屋内似乎有一些不寻常的动静，而在朋友的建议下试图从先生的遗物中找寻答案，于是她决心解开这令人不安的秘密……充满爱心的女人就象子弹一样危险，世界上没有任何事情能够阻挡她。但是她们正常的前进轨道总会碰到一些障碍，比如说：一个深夜来电。一、打错电话；二、坏消息。可是当这两种情况凑到一起时，那么谁也无法预知将会发生什么事情。漂亮而天真的雏妓科莱特答应照顾她朋友的小孩比利。而她自己则需要一个孩子来令到前夫回心转意。这样一来，她就可以“一石二鸟”了：为比利找个合适的“爸爸”，再把他摆脱掉。她是个充满爱心的女人，某天深夜她接到一个电话，一个陌生男子要她帮忙找到他儿子并带给他。然而当科莱特找到那个叫比利的男孩，并准备将他带给那个男人时，她却发现这个即将进入成人期，十分叛逆的男孩对她的善意并不领情。带着一种朦胧的渴望和对未来的怀疑，比利处处和科莱特作对，而科莱特则必需想办法克服种种障碍，还要尽最大的努力避免比利成为孤儿，她和比利之间的关系有所发展。在两人磕磕碰碰一路前进的过程中，一种朦胧的情愫也在渐渐产生，她和男孩比利之间的关系变得更加微妙起来……越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。Lily失恋独自一人到泰国散心，遇上龙，两人一见如故，成为好友。Lily本身是一位女警，在一次行动中，竟亲手捉擒她的表弟阿仔，仔被捕时要求Lily一定要把赃款交回黑帮大佬钱哥，以保仔一命，Lily一时心软，竟没将赃款交回警署。