影片讲述了一个善良正直的笨人，小学老师朱先生，他一直努力工作并希望能受人尊敬，却接二连三地遭受打击和挫折。朱先生的班上有两个顽皮的学生，一直有意无意的和他作对，可在朱老师决定放弃自己教师生涯的时候，两个孩子突然意识到他的价值，并用令人感动的方式试图挽留他们的朱老师。影片讲述了两个“幼稚”孩子和一个“成熟”大人的故事，表达了导演对人生价值和意义的思考。民国初年，民不聊生，社会混乱，各方势力为铲除异己，肆意杀伐。其中欧大帅作为最大势力，戾气累积之下走上邪门歪道路数，供奉起邪神女魅。女魅分析天下大势，若能寻得上古火种“九幽烈火”，便可高枕无忧，而其中关键人物，正是马小七......刘好（冯巩）是河北某个小县城一名普通的三轮车师傅，为人时而大大咧咧时而相当抠门，虽然生活不富裕，他还是怀抱知足常乐心态去过好每一天的日子。刘好的生命中，一共出现过三个女人。贺文兰（张澍）离开他时，给他留下和他没有血缘关系的儿子刘小好（叮当）；经别人介绍认识杨倩（徐帆）后，刘好开始与她谈论婚嫁，但对方开出的条件相当苛刻，且嫌弃他有一个儿子，实际上刘小好已经成为刘好生命的一部分；无意间结识陈红（刘孜）后，善良老实的刘好终于收获生活给予他的回报。抗日战争中期，山西汾阳。共产党员蒋三（葛振邦饰）回故乡唐兴庄，发动群众，组织贫农团，传播党的抗战主张。蒋三的哥哥蒋二则当了汉奸，投靠了日寇吉田（许诚饰），蒋母（丁惟敏饰）对此十分痛恨。一天，蒋三在村里组织堡垒户开会，蒋二带人来抓捕，不料扑了空，蒋二逼母亲说出蒋三的去向，遭母痛斥，他又抓了蒋三的妻子刘玉梅，审讯吊打，刘玉梅守口如瓶。蒋二使出引蛇出洞诡计，释放了母亲和刘玉梅。据点里内线送出情报，蒋三识破了蒋二的阴谋，他引诱蒋二带人包围唐兴庄，自己则率游击队攻打兵力空虚的敌据点，等蒋二知道中了调虎离山之计回头救援时，早己落入蒋三布下的口袋......纨裤子弟华特谋杀了年轻黑人学生，遭到黑豹的逮捕。但由于他父亲有钱有势，支付保释金后，华特再度获得自由，并誓言不杀黑豹誓不休。而想取黑豹性命的，还有与罪犯同流合污的警察同僚，曾遭受黑豹羞辱的多米尼加籍毒枭。黑豹除了要躲避追杀，还要找出并保护现已不知去向的谋杀案目击证人，将华特绳之于法。私人侦探SHAFT将寻找一名女证人，以指证一名谋杀黑人学生的富家子弟，但是对他恨之入骨的毒贩，贪污腐化的同事，富家子弟派出的杀手则步步紧逼，欲置SHAFT于死地而后快。当然SHAFT亦有漂亮的女搭档，忠心的街头线人施以援手，连场激斗，仍然胜算在握。暂时告别了母亲，小女孩莎莉（拜莉·麦迪逊BaileeMadison饰）独自乘坐飞机来到异地和父亲艾历克斯（盖·皮尔斯GuyPearce饰）小聚。父母的离异令莎莉闷闷不乐，对待父亲的新女友吉姆（凯蒂·霍尔姆斯KatieHolmes饰）自然也提不起多大的兴趣。经过一路颠簸，莎莉来到了父亲最新的寓所——位于郊外的一幢19世纪的豪宅。此前这所房子属于知名的动物画家布莱克伍德（GarryMcDonald饰），但是画家最后神秘消失了。玩耍期间，莎莉偶然发现一间地下室。为了讨得女儿的欢心，艾历克斯不顾管理员的警告强行打开这所尘封的房间。与此同时，神秘和恐怖的事件接连发生，古宅的秘密渐渐被揭开……