肥波（吴孟达）是一个普通的军装警察，因得罪重案组探长洪坤（秦沛），而一直得不到迁生，带着两个儿子艰难度日，在一次与流氓的搏斗中，竟失手将自己的大儿子打死，他十分内疚于心，独自将小儿子阿杰抚养成人。若干年后，阿杰（张学友）也加入了警队，并且被召入由警队精英组成的飞虎队。而肥波早已退休，在一家夜总会做经理，与舞女阿红（吴家丽）感情深厚。不过父子二人关系却不太融洽。少女HeiDi（郑秀文）在一次商场劫案中被匪徒劫持，飞虎队展开救援行动，阿杰不顾自身危险奋勇将其救出，两人结为好友。不料HeiDi就是洪坤的女儿，而此时的洪坤已经是一个黑社会组织的龙头大哥，心狠手辣，无恶不作。肥波与洪坤素有嫌隙，两人对儿女交往都不同意，洪坤更派手下追杀阿杰，不过这反而使两人之间的爱情更加巩固，恼羞成怒的洪坤又将肥波打成重伤，肥波为了保护儿子被火烧死，阿杰发誓为父报仇。当阿杰历尽艰险将枪口指向洪坤时，HeiDi却挡在了父亲的身前，究竟阿杰会如何选择……Simon（詹姆斯·麦卡沃伊饰）是拍卖行的一名高级工作人员，他尤其擅长在名画面临被盗时的保卫工作。这天，著名画家Goya的一副画《WitchesInTheAir》正在拍卖，这幅画预计价值两千五百万英镑。同时，一个以Franck（文森·卡索饰）为首的盗贼团伙正在策划盗走这幅画。Franck的计划进行得十分顺利，而Simon在面对这种场面时也驾轻就熟，迅速将这幅画用袋子装起，进行转移。当Simon即将把画送到安全地方之时，Franck出现了，他用枪击打了Simon的头部，并抢走这幅画。Simon晕了过去。回到家的Franck惊讶地发现，他打开袋子，却发现里面空无一物。Simon苏醒后，Franck找到了他，原来Simon是和Franck一伙的。然而Simon的头部受伤失去了部分的记忆，他忘记了那幅画在哪里。于是Franck带着Simon去找了一个女催眠师伊丽莎白（罗莎里奥·道森饰），希望能够通过催眠让他恢复记忆......这是一个没有希望的世界，没有雨、没有粮食，军阀和野蛮的游牧部落统治一切。诺亚是这个残酷世界的一个好人，一个久经沙场的战士、法师和治疗师，他只想和家人过上安宁平静的生活。然而，每天晚上他都会被一个噩梦所折磨，梦里整个世界被一场大洪水吞没。久而久之他意识到，这正是造物主给他的讯号，上帝要惩罚人类，把他们杀光。但他给了诺亚一个机会，让他得以保存地球上的物种。俄罗斯洋妞莎莎，是一个喜欢中国武术、性格倔强、热烈奔放的姑娘。在与中国男人威廉即将步入婚姻殿堂之际，威廉不辞而别。莎莎恼火之下，毅然来到中国，寻找威廉，她要知晓爱人为什么不辞而别？　　莎莎到了威廉家乡，在寻找的过程中，遇到威廉的许多朋友，他们竭力给莎莎留下美好的印象。威廉的朋友还安排一对模范小夫妻文涛和高霞陪伴莎莎，文涛善解人意，高霞温柔善良，两个人劝阻莎莎放下这段情感。　　一心想找到真相的莎莎不依不饶，她凭借对中国的一知半解，凭借敢打敢拼，闹出好多笑话。而陪伴她的文涛和高霞之间，情感也出现问题，文涛已移情别恋，高霞另有隐情，他俩的婚姻面临决裂。　　绝不放弃的莎莎终于了解真相：原来她做了中国男人的小三，威廉回到中国，因为他必须承担做儿子、丈夫和父亲的责任。而文涛和高霞的爱情隐秘，在她的帮助下，也终于破解，这是一个艰难困境中的“爱情童话”。　　莎莎也经历了新的邂逅，她遇到了率直的中国小伙小顽童，某种情愫让她难以割舍……电影描绘了几位年近半百的人们及他们身边的家人和爱人的有趣生活，年龄的增长给他们每个人的生活都带来了一些问题。迭戈因电台要引入年轻血液而被替换，因不满电台安排辞职，之后却遭遇了更多的不顺利。单身的安吉拉一直找不到适合的伴侣，她听从闺蜜的意见和年轻男士约会，却意外的约到了闺蜜的儿子。五十岁的乔治有一位年轻貌美的女友，但却不经意间喜欢上一位与自己年龄相近的理疗师斯特凡尼娅，他谎称自己是单身，并和她偷偷约会，让自己陷入窘境。弗兰科在大家眼中是一位不服老的运动健将，可他因年事已高，心脏已经不能承受太多剧烈运动，但是运动确实他唯一可以让他不去想念已故妻子的办法。年龄问题给他们每个人都带来不同的困扰或尴尬的遭遇。但在一番挣扎之后，他们都找到了更加适宜自己的生活方式。苏家因为夜明珠被灭门。十五年后，杜淳和杜南祭典苏珍珠，被小偷绫子抢走了所有钱财。为了救白妈妈，杜淳用一天4块大洋雇佣绫子假冒苏珍珠，并且在一天之内把绫子打造成了富家小姐。督军府内卧虎藏龙，危机四伏，杜淳和绫子合作，成功躲过了一次次的危险。白妈妈故意认错，绫子被赶出府。绫子和杜淳成功挑起了高督军和清姨之间的矛盾。在清姨和朱老八的帮助下，救出了白妈妈。苏家墓地前一场恶战，恶人终于得到了应有的下场。