故事讲述的不是遥不可及的故事，而是我们身边的故事，或者，那就是你或者我。影片的主角都是文昌中学的在读学生，他们是对科学有着浓厚兴趣的科技社微星部符诗语，习惯在夏日炎炎中汗洒操场的排球队主攻手苏运霖，还有依赖于舞蹈表现自己的舞蹈队领舞黄艺。他们共同演绎往昔的峥嵘岁月。JohnStonemap教授任教于当地的大学，他做人的宗旨是不能用暴力解决一切的问题。有一天，他怀孕的妻子被街上的小阿飞袭击，John忍无可忍，竟错手杀死了他。这件事被一个专门非法播放拳击比赛的富翁知道，此后，John的生活便彻底改变了。富翁的手下抓住了John，并把他关在北极的一间小屋子里。比赛就在这里进行，因此John无法逃避。在他的第一轮比赛里，他不肯杀死他的对手，但为了妻子的生命，他会因此而改变生意吗？三十年代的德州，女教师兼新秀作家普莱丝跟傲慢自大的流行小说作家罗伯特．霍华德产生了一段执迷不悔的爱情。霍华曾写过《王者之剑》等畅销书，成功令他感到困扰。而普莱丝年轻漂亮，个性也独立倔强，两人碰在一起竟产生了电光火石的效果，两个爱好幻想的作家，经常把他们的梦想和真实情况搞乱了。维拉德是个有点胆小的12岁小男孩。他总幻想来一场英勇无比的冒险，当个大英雄。没想到机会很快就来了。一天放学回家的路上维拉德遇到了奇怪的现象。一股冲击波从天而降，一个小机器人出现在他面前。这个小机器人名叫波波，他被维拉德收留，成为了维拉德的朋友。波波的到来实际是由于两大外星文明的冲突。古老的变形人文明派来了使者，阴谋关闭地球防护罩。防护罩一旦关闭，太阳辐射就会侵入大气层，并消灭一直支持着地球人科技进步的另一外星势力。波波实际上属于变形人一族。维拉德必须挺身而出拯救地球。但他并不是一个人在战斗。波波成了他的帮手，他愿意为了好朋友而冒险。维拉德和波波经历了许多千钧一发的惊险时刻。终于已经融入地球万物的善意外星力量觉醒，出现在了维拉德面前。阿里安·费尔德怀孕了，不可思议的是年轻的她本是一个严格要求自己，不允许有任何纰漏的冷面法官。然而还有更令她惊奇的，亲子鉴定显示，孩子的父亲不是别人而是鲍勃，一个牵扯到严重袭击的刑事罪犯。阿里安完全不记得发生了什么，她在迷茫中满怀期待地开始了寻找……青年学生维利•维金斯（WileyWiggins饰）童年时曾从小伙伴那里得到这样一个预言：“梦即命运”。长大后，他在恍恍惚惚间来到了一座陌生的城市。维利走街串巷，经历各种各样的神奇体验，仿佛穿梭于不同的梦中。在此期间，他还遇到了各色人等：从开着船形汽车的司机到大学教授，从性感的金发美女到癫狂的眼睛男，从引火自焚的金发男子再到留着雷鬼头的四人团体……每个人都喋喋不休，谈论着人生、理想和哲学。而维利不发一言，俨然一个极具耐心的聆听者。本片由导演兼编剧理查德•林克莱特（RichardLinklater）采用DV真人拍摄，并用软件将其“动画化”。导演史蒂文•索德伯格（StevenSoderbergh）亦在片中出现。