影片改编自美国女作家KodyKeplinger出版于2010年的同名小说，英文片名TheDUFF，是“指定的又丑又胖的朋友”（DesignatedUglyFatFriend）的首字母缩写。惠特曼饰演的高中女生比安卡，在学校里就是人尽皆知的“DUFF”，在她那些又高又瘦又美的闺蜜们身边，不知不觉地默默当着绿叶，衬托她们，让她们显得更有魅力。某天比安卡忽然之间得知了这个令人震惊的事实，她开始努力改变自己的形象，找来了学校广受欢迎的韦斯利（罗比·阿梅尔饰）帮忙参谋，寻回自信，战胜那些把她标注为“DUFF”的讨厌鬼。母亲离世，父亲生意失败、疾病缠身，十六岁的荣子（若尾文子饰）走投无路，只好到祗园投靠母亲生前的艺妓姐妹美代春（木暮实千代饰）去做见习艺妓。经过美代春的悉心培训，一年后，荣子成为了一名亭亭玉立的艺妓。终于到了荣子第一次接待客人的这一天，美代春领着荣子接待了两名客人——楠田和佐伯。后来美代春和荣子跟着楠田到东京游玩，到达当晚在旅店内，楠田想与荣子发生关系，荣子不肯就范，在反抗中咬伤了他。因为这件事，美代春和荣子的生意大受影响，她们只得闲赋在家。饱受门庭冷落的荣子决定上门亲自道歉，而美代春得知后，急忙赶去替换了荣子。次日，荣子询问一夜未归的美代春是否为了自己而出卖身体。美代春的一番话，让荣子学到了作为艺妓的一套人生哲学。根据中寮乡爽文国中教导主任王政忠所著的畅销书「老师，你会不会回来」改编成电影。王政忠在921大地震发生后，回到实习的爽文国中，看到满目疮痍景象，和学生哭著问：「老师，你会不会回来？」，让他决定回到该校任教，后来写成书，成为台湾翻转教育的领头羊之一。一位女记者的到来，唤醒了安阳尘封已久的恐惧……一位父亲不顾一切地寻找他的孩子们，他们在七楼从公寓走下楼时失踪了。千百音因失去记忆，不再迷恋顾睿。顾睿为拉近与千百音之间的关系，带千百音郊游，不小心走散。千百音为避雨，躲进一处荒宅，遇到孤苦无依的女孩唐可星。千百音可怜唐可星的身世，认唐可星为妹妹，并将她带到顾家。唐可星刚迈进顾家，雪清便嗅出她身上有死人的气息，但千百音并没有放心上，安排唐可星住进别院，并让姚姐和静静照顾她。唐可星在千百音面前表现得百般乖巧，但在姚姐和静静面前却态度傲慢。唐可星对顾睿的态度逐渐变得暧昧，甚至穿上千百音的衣服，潜入浴室试图引诱顾睿，遭到顾睿反感。此后，顾家怪事频现，千百音的房间莫名出现黑沙，令顾睿想起唐三少。白虎四人感应到顾家别院有异样气息，前来调查，发现神秘黑衣人，追逐过程中，朱雀被黑衣人控制。是夜，别院怪事再起，以至静静失踪，姚姐发疯，唐可星也被吓病。唐可星称自己看到了一条巨大的蛇形黑影，姚姐则不断念叨有鬼。千百音觉得别院不安全，让唐可星搬到别处，唐可星却坚持留下，引顾睿怀疑，白虎几人也称他们感应到了一股强大可怕的气息，但唐可星身上的气息不足为惧，可能只是个傀儡……