四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家想出以毒攻毒方法，利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名“犹太”的新品种蟑螂，借着“犹太”体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，“犹太”潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打尽，病毒最后得以控制。阿玲是一名心地善良的女非法移民，由于无法适应香港生活误堕风尘，刘德华为了她甘愿放弃繁华，可惜无法令阿玲动容，最后黯然回国。导演敬海林并没丑化她们的描述，反而尝试站从对等立场，探讨她们的内心世界。乔治（约翰·特拉沃塔JohnTravolta饰）本是一个普通的汽车工程师，然而，一束强光的照射彻底改变了他平凡的命运，一些神奇的能力逐渐的开始在乔治的身上显现。乔治的变化并没有让他获得他人羡慕的目光，正相反，曾经的朋友和邻居都因为他的怪异举动而对他产生了抵触的情绪，乔治渐渐变得孤立无援。　　至始至终守护在乔治身边的是名叫莱斯（凯拉·塞吉维克KyraSedgwick饰）的女人，在她的温柔关怀下，乔治重拾了生活的热情和信心。他积极的利用自己的超能力做起了帮助他人的善事，而他的名声也因此越传越远。乔治的能力并非取之不尽用之不竭，当力量逐渐枯竭之时，会有怎样的命运等待着他呢？相依为命的母女俩余春天（毛舜筠饰）和任秋水（吴千语饰）同为品牌内裤公司擎天的设计师，虽然她们的设计颇受欢迎，但是这家秋水舅舅Hugo（黄百鸣饰）的公司在运营上出现了问题。关键时刻，他找到了4年前分手的女友——现为某时尚女装品牌的老板缪斯（海清饰）。缪斯不计前嫌，同意帮Hugo摆脱困境，但条件是擎天必须设计一款名字为“男人如衣服”的女装。为了实现翻盘，Hugo在全体动员的同时，还请来了名设计师Jojo（熊黛林饰）。Jojo傲慢的态度令秋水母女大为光火，她们提议和Jojo分别设计，最后由缪斯定夺。可爱搞怪的小生因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔，纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女，并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……故事始于一位90多岁的老人对自己在经济大萧条时期生活的追忆开始。23岁雅各衣（罗伯特·帕丁森RobertPattinson饰）因为父母双亡，无力支付学费，被迫从名校肄业出逃。机缘巧合，他在一个二流马戏团承担起了打杂和照顾动物的工作。马戏团的法宝是一只叫萝西的大象，这是一头非常有灵性的动物。可惜残暴的马戏总监奥古斯特（克里斯托弗·沃尔兹ChristophWaltz饰）从不知道爱惜动物。反倒他的妻子玛莲娜（瑞茜·威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰）充满母性地爱着马戏团的动物。因此，雅各衣在今后的日子里渐渐爱上了美丽的女人。在他们决定私奔之际被奥古斯特发现，却是萝西的惊人之举成全了他们的爱情。萝西的举动也成为了雅各保守了七十年的秘密。这个秘密到底是什么呢？