落魄作家事业爱情双失意，他遇到了一名叫艾玛的死神，她可以给他带来声誉和金钱，代价是要结束它的生命，作家面临终极选择：选择现在一无是处的生活还是听从艾玛的生活？时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……小满（石小满饰）和妹妹小佳（马佳饰）在路上拾到了一个名叫“小铃铛”的报幕木偶，妹妹小佳考虑到小铃铛可能还有演出任务，主张立刻还给木偶剧团。小满主张先让自己玩几天再送还剧团。兄妹俩发生争执，小满抱起小铃铛径自跑开，小佳不依，紧追至公园，却不见了小满。在公园里遇见了两个正在挑选苹果的顾客（上官云珠和凌元饰），在她们的指引下，小佳去找交通民警警察叔叔（于洋饰）帮助寻找哥哥。原来此时的小满跑进公园后，躲进摇船独自玩着小铃铛。他玩了一会儿，不知不觉睡着了。在睡梦中，他看见小铃铛活了起来，急着要去参加演出，说服小满放他回剧团去。小铃铛召来一匹飞马，驮着小满一起腾空而去。他们在空中遨游一阵后，来到剧团演出地点木偶展览会，小铃铛陪伴小满参观了各式各样的木偶，其中就有以（陈强）为原型的魔术师为小满表演了精彩的节目，并盛情邀请小满登台表演。但是奇怪的事情发生了……意大利北部的小镇，俄罗斯军队突破了防线，攻占了城堡，驻地大本营指挥官罗伦索只能率领部下投降，俄罗斯人礼貌地接受了。罗伦索的女儿朱丽塔（又被称为玛奎丝）带着一对儿女多年守寡在家，在逃避军队的时候，险些被敌军士兵侮辱，被俄罗斯军官列特里特伯爵所救。当晚，朱丽塔吃了镇定药昏昏睡去。第二天，罗伦索父女要向伯爵感谢救命之恩，但伯爵已经随军出发。朱丽塔对伯爵很有好感，一直希望能见到他，很快传来噩耗，伯爵战死沙场，朱丽塔十分失落。不久后，朱丽塔精神恍惚，身体不适，所有症状都让她怀疑自己怀孕了。伯爵突然来访，原来他只是负了重伤，他很直接地向朱丽塔求婚。虽然朱丽塔决定不再用自己的幸福再冒第二次险，但经不住父母的劝说和伯爵的殷勤诚意，答应伯爵公务归来后就结婚。几个星期后，朱丽塔怀孕的迹象愈趋明显，医生、助产士都说她肯定是怀孕了，朱丽塔不明所以，精神快要崩溃了。母亲不能容忍这种不清白，父亲更是要断绝关系，朱丽塔被驱逐出家门，来到乡下，被小镇上人称为O女侯爵（为尊者讳）。伯爵回来后，相信她的清白，到乡下再次求婚。朱丽塔拒绝了，她在报纸上登了启事，要孩子的父亲在3号的时候主动出现，她就会嫁给他，不论他的身世家庭。父母终于相信朱丽塔的无辜，把她接回家中，一家人抱头痛哭，和好如初。第二天，令人恐惧的3号，朱丽塔和父母忐忑不安地等待着上天的判决。伯爵，是伯爵出现在门口，朱丽塔无论如何难以接受这个结局，她实在不能接受自己心目中极其绅士有礼的伯爵竟然犯下如此错误，当下再次拒绝和他结婚。父母的安排下，两个人终于结合，不久，孩子出生了，夫妇终于合好，朱丽塔抓住了险些失去的幸福。17年前，三个好朋友相约上山，不料遭遇意外，被困雪山，幸好最终成功获救。自此三人成为生死之交，多年来感情深厚。泰贤（池晟饰）是个兢兢业业具有正义感的消防员，与妻女过着清贫而和美的生活；仁哲（朱智勋饰）就职于保险公司，为人聪明机灵，常常投机取巧；民洙（李光洙饰）是三人中混得最不济的，经营着自己的小生意，平日很依赖这两位好朋友。　　为了骗取高额保险金，仁哲联合了泰贤的母亲，策划了一起抢劫纵火案件。素来胆小怕事的民洙被仁哲说服，也参与了这起案件。然而事情并没有按照计划进行，悲剧接连发生。三个好朋友，共同卷入了这起悲剧的漩涡中心。被喻为不死神探的CID督察进，在一次拘捕行动中，竟然袖手旁观，目送杀人犯靓K离去。只因靓K身旁出现的人，正是三年前离他而去的前度女友菲。进对菲的爱意虽然早已成为过去，但他依然深心不忿，认为菲宁愿跟随一名杀人犯，也不选择自己。在失明电台DJ蓉的帮助下，进终於明白菲离开自己的真正原因，也对自己不知不觉流失的自我有了更深入的认识，领悟到人生于世的真正意义。