尽管种种不堪回首的往事经常在杰弗（罗伯特·米彻姆RobertMitchum饰）的脑海中卷土重来，但他依旧果断的抛弃了过去危险混乱的生活，和女友安（VirginiaHuston饰）过上了稳定平静的日子。没想到，过往却不肯放过杰弗，当一个名叫怀特（柯克·道格拉斯KirkDouglas饰）的赌棍找到了早已经改头换面的杰弗时，杰弗知道，自己的好日子所剩不多。原来，杰弗曾是一名私家侦探，他的老板不是别人，正是怀特。受怀特所托，杰弗前往阿尔普卡特，去寻找怀特的情夫凯西（简·格里尔JaneGreer饰）以及她所侵吞的巨额金钱。没想到，凯西的魅力吸引了杰弗，他背叛了怀特。如今，是时候还清当初欠下的债了，这一次，杰弗能否彻底的和往事说再见？诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……17岁初中毕业便辍学在家的臭妮是个标准的问题少女，脾气暴躁，且调皮，母亲一人靠打鱼养活她。臭妮20岁这年，在一次聚会中臭妮无意中扎伤富二代陈小富。同时母亲在打鱼过程中遭鲨鱼袭击遇难，在医院抢救。在陈小富的追责中臭妮，深夜拿着父亲的照片离开小岛，踏上了寻父之路。祝午郎与马莉亚毗临而居，祝开设午郎国术馆，而马则开设马家太极。祝有女英才，自幼习武，唯祝迷信铁板神数，将英才女扮男装，武馆弟子亦不知英才是女儿身。英才暗恋大师兄华山伯，经常借故示爱，但华误会她是同性恋者。马莉亚侄女梦梨自日本返港，将马家太极改成健康舞中心。祝的弟子为了追女，转学健康舞，梦梨遭飞仔调戏，英才路过相救，梦梨以为英才是男儿身，芳心暗许。但另一方面，华山伯却钟情梦梨，发展成三角关系，英才要恢复女儿身，离家出走，适逢鬼节，被男鬼上身，更闹出了不少笑话。该片剧本受阿瑟·柯南·道尔的福尔摩斯系列小说启发，是一部PG-13的喜剧。剧情:故事的主人公是一对来自美国的兄弟，他们性格迥异，一个骄傲自大，奉行虚无主义，另一个则坦率正直，经常自省。当兄弟俩来到遥远的泰国，在那里享受美酒、毒品与女人的时候，两人间的关系渐渐变得复杂起来……