向阳中学高中生乔利旬，在一次意外中变成植物人。18年后乔利旬醒来，发现父亲去世，只给他留下一个价值3000万的房子，以及一封“必须考上大学才能继承家产”的遗书。四十岁的乔利旬不得不重新走进校园，考取大学以获得遗产。重新入学后，乔利旬发现自己18年前一夜风流留下的孩子李醒成为了他的同班同学，还有个坏学生张铁棍处处跟他作对。在班主任严老师的帮助下，乔利旬克服了学习困难，得到了李醒的认可，也感化了张铁棍。在高考前夕，开发商用500万诱惑乔利旬放弃高考。一番思想斗争后，乔利旬决定放弃500万，遵循了和李醒的约定，毅然迈向了考场。生活在小城里的美丽姑娘江月娥（倪妮饰）刚刚经历过感情失败，却与高大帅气的肖立昆（刘烨饰）偶然邂逅，二人一见钟情。因为一个突发状况，肖立昆与江月娥闪婚成为夫妻，并生下儿子肖磊。婚后夫妻之间出现了无法弥补的感情裂痕，肖立昆对于娇妻婚后的种种行为疑心重重，而江月娥亦有重大婚前隐情瞒着肖立昆。在确认江月娥出轨后，两人毅然决定离婚，但江月娥不放心儿子继续跟肖立昆在一起，誓死争夺抚养权，肖立昆也毫不让步，决心守住自己的孩子。夫妻为儿子对簿公堂各施手段，江月娥突然在法庭宣称肖磊不是肖立昆的骨肉，要求做DNA亲子鉴定。目睹事件全过程的王晓娟（张逗逗饰）来找肖立昆，道出肖磊出生的真相。精神重创之下，肖立昆回老家取出祖传的杀猪刀。故事讲述2030年，全球变暖对世界造成不可避免的影响。为缓解现状，部分人被送到“新伊甸园”，而一名调查员（凯奇饰）发现此事暗含阴谋。电影围绕着这位桀骜不驯的怪才不平淡的一生,把他的婚姻、爱情、小说创作和家庭关系一一进行剖析,突破了过往对巴尔扎克的完美塑造,将他描绘成一个性格古怪、脾气暴躁、风流倜傥、最后因痴肥而卧床不起的失败男人--也许事业上是成功者,但生活上他是个地地道道的失败者。影片讲述了分别做着导演梦和演员梦的两个年轻人之间的爱情故事。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。