本片依据1968年的同名电影及2001年的同名百老汇歌舞剧改编而成。会计师雷欧·布鲁姆（马修·布罗德里克MatthewBroderick饰）来到纽约百老汇最糟糕的制作人迈克斯（内森·连恩NathanLane饰）的办公室为他处理帐务，无意中提及他可通过制作一部最失败的歌舞剧来贪污两百万美元投资。禁军教头杨志为人忠心，深得朝廷爱戴，且甚爱结交江湖豪侠，杨志之爱妻常劝他脱离险恶官场，但心知丈夫决心为朝廷效力，故为时常劝道，望他带眼识人，一日，杨志在五台山巧遇刘，二人不打不相识，越打越投机，同时杨志之妻被奸臣高调戏，梁本想教训高，被高手下徐暗中点醒，杨志才避免惹出大事，但因好色得花太岁高盯中杨志之妻，设下陷进陷害杨志得阴谋……小雨是贫困山区的孩子，一件希望工程捐赠的小花棉袄和一个叫樱子的小同学写的一封真挚的信让小雨有了一段美好的记忆，并以此为动力考上了大学；大学里同寝室的叶琳是城市里的孩子，天性活泼，能歌善舞，叶琳张扬的个性和小雨自卑的心理形成了极大的反差，叶琳对小雨的每一个态度都让小雨产生抵触。小雨一直珍藏着那件小花棉袄和樱子的信，希望有一天找到帮助过她的樱子，但一场突如其来的变故让小雨手足无措，她父亲病重，为给父亲治病家里欠了一大笔债，不仅无力供她上学，还要她退学回家打工挣钱，小雨万般无奈，她希望快一点找到樱子，给她以心灵上的支撑，也能在这人生转折上给她以帮助。叶琳知道小雨家境因难，也想帮助她，但适得其反，她所做的一切反而给小雨带来伤害。小雨按照那封信上的一点线索开始了寻找，终于找到了当年送给她小棉袄和给她写那封感人的充满了童稚的信的人，而这个人已经将十几年前的事儿早就忘记了，她就是叶琳。当小雨从垃圾箱里捡回被叶琳扔掉的小花棉袄，叶琳也知道了自己就是这件小棉袄的主人，面对着一件普普通通的小花棉袄，两个女孩子紧紧地拥在一起。蓟城深秋萧瑟，凌晨四时，市第一百货大楼楼下警笛呼啸，人头攒动。高耸的大楼直入黑夜，一位美丽的姑娘站在楼顶望着远方，她叫黄闻莺。远方城市的另一头，是一场狂热的个人演唱会在酒精和汗水的包裹下到达了高潮，舞台中央的万众瞩目是一名刚刚蹿红的摇滚歌手，名叫曲阳。作为服装部年轻女售货员，几天前，这个叫黄闻莺的女孩在医院确诊，患有了不治之症。但青春并未因此而消沉，随着在这座城市的生活，她遇到了自己从未遇到的情感，几个年轻人的爱恨纠葛和城市不为人知青春热血逐渐四溢。小王是个通讯员，虽然年纪才有15岁，却很机灵，如果遇到鬼子汉奸，总有办法对付。小王有个好朋友小荣。小荣才12岁，她的妈妈是个交通员，小王经常送消息送文件到小荣家。小荣很羡慕小王的工作，有时候也陪着妈妈，把文件送到张大娘家去。不久，小荣的妈妈被汉奸李天魁抓走了。家也被封了。小王正好送来一封重要情报，小荣擦干眼泪，带着小王越过铁路，把情报送到张大娘家。张大娘知道小荣无家可归后，要把小荣当亲女儿一样留下来，可小荣不肯，非要小王带她参军去，小王没法只得依她。地委会赵科长正在等得小王焦急，忽见小王回来，这才放下心来。小王把小荣妈妈的情况一说，赵科长就把小荣留在地委会里。但每次分配任务，都没有小荣的份，小荣很生气地向赵科长提意见。赵科长告诉她八路军三大纪律里有一条是服从命令听指挥，小荣反而说赵科长不给她下命令也不指挥她。赵科长给小荣下命令让她每天认十个生字，这下小荣没话说了。有一次，小王接受了一个重要的任务，要他在天亮前把一份重要文件送给葛家庄的廖团长。小王连夜出发，走到半路发现文件丢了。他只好一路找回来，可是没找到。赵科长十分着急，小王急得要哭，请求赵科长处分他。这时候天快亮了，忽听小荣喊了一声报告，进来递给赵科长一张收据。原来文件并没丢，是由小荣送到廖团长手里了。赵科长惊奇地看着小荣，很是感动，他终于批准小荣参加工作了。小荣和小王一道完成了许多重要任务，还勇敢地协助县大队，活捉了李天魁。不久，八路军打了胜仗，小荣妈妈回来了。抗战快要胜利了，赵科长把小王和小荣送去学习，准备为革命事业担负更重的任务。讲述了女主人公作为向海村养牛协会奶站质检员，为了提高村子里奶品质量抵制病牛奶和未来公公发生争执的系列故事。