墨西哥城国立大学的学生罢课行动已经持续了月余，室友Sombra与Santos则宅在宿舍中，每日靠意淫电台节目中的女孩以及戏弄邻居的女儿、帮他们偷电等举动打发时间。Sombra的弟弟托马斯的到来打断了他们无所事事的生活——他的母亲因为他在楼顶扔水气球砸中邻居和婴儿的事件而劝他到城里避避。　　三人决定出发寻找托马斯的偶像、传说中的摇滚歌手EpigmenioCruz。一路上他们穿过贫民窟、暴动的校园，抵达繁华的墨西哥城城市中心……浪涛拍打着海岸，一支红军的幸存部队从里海岸边向卡拉库姆大沙漠撤退。从死亡的包围圈里冲出重围的有23名战士和政委叶夫秀柯夫。他们中有一名女战士——玛留特卡，她是神枪手，弹无虚发，她的死亡簿上已经有40个白军了。一天夜里，他们架起了篝火，正躺下宿营的时候，忽然听到骆驼队的蹄声自远而近，玛密特卡叫醒了政委。政委命令大家从四面围上去，不得把骆驼打死。他们和骆驼队的哥萨克兵交火激战，一个白匪军官躲在骆驼后面朝他们射击，玛留特卡放了一枪，满以为准能打死这“第四十一”个，谁知未中。那军官从骆驼后面伸出一把挂着白手帕的刺刀，成了这支红军部队的俘虏。白匪的这些骆驼是由吉尔吉斯村民牵来的，那个吉尔吉斯老头把骆驼牵回，政委征用了其中的一半。红军战士们从白匪中尉身上嵌着的一个暗兜里搜出一份文件，文件证明这个军官姓戈沃鲁哈一奥特洛克，是个近卫军中尉，他被高尔察克海军上将委派为驻邓尼金的里海东部政府全权代表，他负有秘密使命，要向德拉琴柯白匪将军面陈。政委试图让其招出秘密使命，但他缄口不言。政委决定把他押到司令部去审问。政委把看管这个重要人犯的任务交给了冯留特卡。玛留特卡发现这个俘虏的眼睛澄蓝澄蓝的，和海水一样的蓝，她几乎都不敢看他的眼睛，这双眼睛撩得她心慌意乱的。但她立即记起了自己的任务是严加看管，于是便用骆驼级绳捆绑他的双手，连睡觉也不给松绑。当天夜里，那个吉尔吉斯村民乘哨兵丘皮尔柯失职睡着的时候，把骆驼悉数牵走，还杀死了看管骆驼的战士马满库尔。风雪交加，这支幸存的红军部队在沙丘上走着。只剩下11个人了，其余的战士在这艰险的路程上已一个个倒下。只有一小锅水了，他们传递着一人喝一口。行进的队伍排成单行在盐碱地上走着。一个人倒了下去，战士们忙拥上去抬他，画面上立即化出一个坟堆，坟顶上插着用盐木枯枝做成的十字架。战士们艰辛地走过了大沙漠，沿着阿拉尔海岸走去，他们来到一个吉尔吉斯村落。村民们招待他们饱餐一顿抓饭。吉尔吉斯姑娘阿尔腾挪对白匪中尉仅剩下的一个肩章发生了兴趣，玛留特卡伸手扯下中尉的肩章给了她。吉尔吉斯帐篷里烧着火盆，战士们都睡了，马密特松在阿尔腾娜给她的一张纸上写诗。中尉好奇地想听听她写的诗。玛留特卡念了一段，诗中描绘红军如何同哥萨克作战。中尉称赞她“感情丰富”，建议她以后好好学习，冯日特卡盼望能进学校学习作诗。她突然关切地问中尉：被捆绑着的手是否很痛？她让中尉起誓决不逃跑之后，替他松了绑。红军战士离开了吉尔吉斯村庄继续上路，他们在海岸上发现一条被大风吹来的渔船。政委让战士们把船修好，决定派玛留特卡与两名战士押着中尉从海路出发去司令部，自己带领其他人沿海岸步行前进，以便沿途招募新兵。他嘱咐玛留特卡不得让这个俘虏逃走，否则以军法论处，如遇到白党，不能把活人留给他们。渔船出发了，中尉拿着胶，他过去有私人游艇，其他的人还真不会驾船！玛留特卡里着海水，又望望中尉的眼睛，不禁叹道：“天啊！你的眼睛蓝得跟海水一样！”海上起风了，乌云遮天，疾风阵阵，巨浪把两个男战士卷入海中，海水灌进了船舱。中尉吓得划十字，浪涛抛掷着小船，船被冲到了一个孤岛上，均留特卡和中尉着陆了。他们走到一个板房鱼仓里，设法点上了火，用鱼作燃料，坐在火旁烤供湿衣服。中尉冻病了，说起了呓语故事始于一位90多岁的老人对自己在经济大萧条时期生活的追忆开始。23岁雅各衣（罗伯特·帕丁森RobertPattinson饰）因为父母双亡，无力支付学费，被迫从名校肄业出逃。机缘巧合，他在一个二流马戏团承担起了打杂和照顾动物的工作。马戏团的法宝是一只叫萝西的大象，这是一头非常有灵性的动物。可惜残暴的马戏总监奥古斯特（克里斯托弗·沃尔兹ChristophWaltz饰）从不知道爱惜动物。反倒他的妻子玛莲娜（瑞茜·威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰）充满母性地爱着马戏团的动物。因此，雅各衣在今后的日子里渐渐爱上了美丽的女人。在他们决定私奔之际被奥古斯特发现，却是萝西的惊人之举成全了他们的爱情。萝西的举动也成为了雅各保守了七十年的秘密。这个秘密到底是什么呢？小山东初次来到香港，想投靠同乡刀疤老三，怎知被他拒绝。小山东唯有靠自己，在街头卖大力丸维生。因小山东言语不通，又太过老实，经常闹出不少笑话。其后小山东见义勇为，认识不少朋友，从而令生活得到改善……从美回国就读高中的魏孝忠，帅气，富有，成绩优异，性格却和“忠孝”二字毫不沾边，他叛逆，喜欢酒吧、赛车、打架，流连于香车美女之间，就连学校成绩倒数第一的同学都跪下来求他收下自己作小弟。他在酒吧为了一个女孩，与黑社会大哥以上百万的赌注将女孩儿带进了房间，结果还被表妹发现。他因为桀骜不驯的性格与同是富二代的同学冯野结下了梁子，冯野纠结黑社会大哥几次找魏孝忠小弟的麻烦，魏孝忠为了保护兄弟铤而走险，不想寡不敌众被主任所救，却意外知道一直看不上自己的学校教导处主任的真实身份，魏孝忠在主任的压力下目睹了酒吧女孩被学校开除，身边小弟背弃自己，一桩桩事情将魏孝忠推到了困惑的边缘，在关键时刻魏孝忠再次考了全市第一。史提夫巴西米饰演剧中之导演尼克李维。它描述导演尼克在导一部戏时错误百出，笑料连篇的剧情。为了不使剧情过于突兀，并保持连贯性，尼克在剧中以夸张的动作，帮倒忙的演出。剧中导浪尼克，有一群共事的人员，包括带头的电影放映师大狼，摄影师所用的道具灵感来自比利爱达及史弟芬维史特两位人员。尼可是一位有天份但又有点神经质的女演员；她和男演员查德帕罗米洛有过一段情史，但后来对他却又爱又恨。另外导演助理由丹尼尔饰演刻中铁石心肠的人物，汪达。还有不断出现剧中的甘草人物，贾佛。