故事发生在传说中海盗最活跃的加勒比海(CaribbeanSea)。这片神秘的海域位于北美洲东南部，那里碧海蓝天，阳光明媚，海面水晶般清澈。17世纪的时候，这里更是欧洲大陆的商旅舰队到达美洲的必经之地，所以，当时的海盗活动非常猖獗，不仅攻击过往商人，甚至包括英国皇家舰队。英俊迷人的杰克·斯伯洛（强尼·戴普饰），是活跃在加勒比海上的年青海盗，拥有属于自己的\"黑珍珠号\"海盗船。对他来说，最惬意的生活就是驾驶着“黑珍珠”在加勒比海上游荡，自由自在的打劫过往船只。但不幸的是，这悠闲洒脱的日子到底还是结束了——他遭到了海盗头目巴伯萨的欺骗，连自己珍爱的\"黑珍珠号\"海盗船也被巴伯萨偷走。一晚，儿子离奇失踪，妈妈遍寻不著连忙报警，儿子却突然现身「我哪都没去啊!」；那天起，妈妈需要靠著药物治疗病症，却发现熟悉的儿子渐渐陌生，彷若被鬼魅控制取代…一位前马戏团明星，刚从战争前线归来，霍特·法瑞尔在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作，负责照顾刚出生的小象，带着两个善良的孩子，女儿米莉·法瑞尔和儿子乔·法瑞尔，两个孩子和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友，帮助小飞象找到妈妈。当人们发现小象会飞后，马戏团重复生机，更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意，他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland，与杂技演员柯莱特·马钱特做搭档，人气达到新高度，然而霍特·法瑞尔发现，游乐场光鲜亮丽的背后，充满种种见不得人的秘密。热爱射飞膘的柯林看店為业，為了赢回红杏出墙的妻子芳心，他跳脱常轨，离开熟悉的故乡，横越全国。当他经过美丽的高山地区，来到碎石嶙嶙的黑池时，连著遇到一些人和事，改变了他的新生活。是一部好笑又非常人性的影片。舞台剧导演张依云，在事业上颇有成就，但苦于一场无爱的婚姻导致自我迷失，深陷痛苦之中，在与同事舞蹈演员周密暗生情愫之后发现自己落入惊天大阴谋......与此同时，剧院男演员Kevin混迹演艺圈多年，却始终郁郁不得志，在得知张依云丈夫（陆山）因车祸去世并留下巨额遗产后，与女友（艾玛）铤而走险，图财害命，最终落得悲惨的结局……本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……