这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹EricStoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹JohnGetz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加DaphneZuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。37岁的亚力事业有成，长相英俊，最近却刚被女友给甩了。失意的亚力开车上班途中，竟不小心撞到了正要赶去上学的妮奇，还将她的机车给撞烂了。17岁的妮奇刁蛮难缠，她不但坚持要亚力送她上学，还不忘跟亚力要了电话。之后妮奇没事就打电话让亚力带她去兜风，让她班上同学都看傻了眼。大家纷纷揣测：妮奇对成熟男人的兴趣，似乎还高过学校的男生。正当大家怀疑她是否只是一阵新鲜感时，妮奇却突然决定要带亚力回家，介绍给她的爸妈……50多岁的出租车司机安德烈跟80多岁的老母住在一起，母亲之前是好莱坞的知名女演员，总是回想昔日的辉煌。他们平淡的生活突然被一个善良热情的美国老头打破了，开始一段搞笑的三人生活。互联网上传闻，若有人于盂兰节上一个特定的网址，便可与灵界接触。七名寄宿学生上网，成功与灵界沟通，但此后这些学生逐一离奇死亡。小娴一日无聊时上该网站，跟着听见有人敲门，开门发现是名小女孩；达在一所学校任装修工人，一晚舍监告知他该网站可预知明天新闻……2010年，上海。来自法国的大宝是一个SOHO电脑工程师，某天，在一间DVD店里与教授留学生中文的眉偶遇。大宝闲暇时在乐队表演，约会就从这间大宝表演的酒吧里开始了。6个月后，两人的关系发展得很稳定，搬到了一起，并且计划着去眉的老家武汉过年。然而就在出发前一晚，为了寻找新的事业机会，大宝去前女友Vicky家参加晚会，喝多了醉倒在Vicky家。Mei目睹了一切，决定与大宝分手，独自回到了武汉家中。第二天，大宝怀着与眉复合的希望独自来到了武汉……法援处内，新扎女律师Mini（林雅诗）接见了一个被控以乱伦，非礼亲生女儿等多项罪名的疑犯曾凡（黎耀祥）。Mini对于他抢着认罪感到奇怪，并发觉他背负可怜的过去。曾凡自小遭父母遗弃而在孤儿院长大，一直只希望找到爱侣相伴。可是多次恋爱失败后令他气馁，甚至觉得要找个女儿作伴才能安心。为了完成造人大计，不惜找妓女阿凤（颜仟汶）借肚。扭尽六壬及笑料百出之下，女儿曾情（潘美琪）终于出生。在曾凡悉心安排下，女儿亭亭玉立，更受到只爱爸爸\"的家教。多年压抑内心欲望后，曾凡终等到曾情十六岁。可是女儿初恋情人的出现却令父女真实关系被揭发，曾凡被控而曾情亦因此被社会福利署接管。Mini对于曾凡的故事深表同情，认为他不过是愚昧才做了不该做的事而已，而且跟曾情根本没血缘关系，不算犯法。她更被曾凡这种介乎爱情与亲情之间的爱意所感动，决心帮他打赢这场官司。她能否成功？