影片背景设置在纽约州北部的小城，一场黑帮火拼席卷了整个城市，年长的黑帮杀手迈克尔(RichardFiske)奉命从大学party上接回了老大“唐”的儿子。在回家的路上，他们遭到了袭击，险些丧命。逃命的途中，他们来到了一处偏僻的农场，那里住着一对孤儿寡母。尽管城里的火拼如火如荼，迈克尔却收到指示按兵不动，呆在农场里保护唐的儿子的安全。迈克尔平日里对于打打杀杀更在行，让他和那对母子共同相处，保持和平反而更加困难。他必须决定是否让唐的儿子脱离苦海，与家族人世代相传的黑帮事业划清关系……WillDormer（阿尔·帕西诺AlPacino饰）与搭档HapEckhart（马丁·唐文MartinDonovan饰）来到远离洛杉矶一处日不落的小镇阿拉斯加，调查一名17岁少女被活活殴打致死的案件。阿拉斯加一名女警察llieBurr（希拉里·斯万克HilarySwank饰）对Dormer的办案手法由衷感到敬畏，努力在查案过程中学习。而此刻的多莫其实已经麻烦缠身，他在洛杉矶抓获了一个案件嫌疑人，因为要将其定罪，不得不捏造了假证据，此事已被内务部调查。Hap想向内务部坦诚真相并认为对Dormer也是好事，不过Dormer不这样想。　　在引诱真凶的围捕中，Dormer在大雾中失误打死Hap，Hap临死前认为Dormer是故意打死自己的。在陈述事件时Dormer本能性地说那枪是凶手开的。然而在良心的压力和日不落的环境下，他患上了严重的失眠症。这时有人开始给他打电话，声称看见了雾中的一切。Dormer最后将凶手锁定在侦探小说作家WalterFinch（罗宾·威廉斯RobinWilliams饰）身上，对方也没打算和他捉迷藏的游戏。　　一场心理和良心的对决开始了。本片情节围绕两条线索展开。一条主线是新一代渔民冯大岸传承老渔民范老桅身上坚强硬朗、不畏艰险、不退缩的精神。范老桅的忧患意识、大局意识和睿智果断的办事作风都在冯大岸身上得到了很好的体现和发展；另一条线索围绕范老桅的儿子范二锚与冯大岸的妹妹冯水花之间一波三折的爱情展开……美丽女神偷Cat潜入私人舞会,巧遇英俊大盗子扬一见钟情，联手盗走红宝石。\n　　偶然机会Cat巧遇美丽的八爪，在家中欢聚时被袭击，虽然联手将来敌击退，却收到交来磁碟一张，是子扬求救画面，原来子扬答应俄罗斯黑手党偷取美国最新发明「电脑病毒全能解除系统」简称K.T.V，行动失败后被黑手党绑架，俄方威胁Cat七天内偷取K.T.V换人，否则子扬将被杀。\n　　Cat为救男友，集合在女童院长大的「神偷七姊妹」，找到电子专家（尹子维饰）协助，在香港超级保安公司保险库内取得K.T.V救出子扬。亚历克斯鄙视现代艺术，但当他爱上了一个可爱的法国艺术家，他知道征服她的心的唯一方法就是假装他是一个艺术家。现在他为了赢得她的心必须赢得一个现代艺术比赛，没想到甜蜜的“谎言”早就被女孩识破，并且女孩早就爱上了他。江湖异人萧大师铸成一把宝剑，该剑一出炉，即显现出一种无法化解的凶兆。它不但会引起江湖的百年劫数，而且要用萧的亲生子的血作为祭礼。为此萧大师不禁老泪纵横，而眼泪亦掉在剑上，因此此剑亦被命名为“泪痕剑”。　　萧为了使“泪痕剑”不致流入江湖，将它交给一位淡泊名利的弟子保管。那个弟子又把它交给门徒小高，托其带下山望化解江湖劫数。　　小高先后结识了江湖中显赫的人物朱猛、卓东来、萧泪血等，掀起了江湖一场腥风血雨……