一座穷的只剩下一张床的房子偏偏叫富贵山庄。\n四个经常饿肚子穷得叮当响的江湖客却号称自己最快乐；他们每个人都有不为人知的秘密又彼此把对方的生命看得比自己更重要；他们每个人都可以成一方豪杰却情愿守在一起过穷日子。当理想照进生活，看欢乐英雄，如何英雄。\n郭大路往富贵山庄欲偷取财物，却交上了王动、燕七、林太平等为友，四人在误打误撞下，揭破两名捕快假公济私的罪行。一日，江湖五毒向王动寻仇，却被众人合力打败，并为王动夫妇再撮合姻缘，但王妻所带来的财富，却为富贵山庄带来不少麻烦，幸在浓厚的友谊下，大家终排除万难，共度快乐日子。漂亮开朗的莎拉（查理兹·塞隆CharlizeTheron饰）非常热衷于投资“短线”爱情，期限为一个月。总有不少的男人在她身边来来往往，但满月后就会被莎拉果断中止关系。广告商尼尔森（基努·李维斯KeanuReeves饰）成为了这群人当中的一员。他平日有着繁忙的工作，生活了无乐趣。莎拉主动建议尼尔森搬来和自己同住，做个“一个月情人”，让他的生活透进阳光。　　起初，尼尔森对这个女人的行为非常诧异。但他终于接受了这个建议，住进了莎拉的家。二人就像情侣一样生活，莎拉热情四射的性格让尼尔森的内心重新获得了生活的激情，亦令他真心地爱上了莎拉。然而，合约只有一个月，期满以后，二人的生活将各不相干。分离的日子渐近，尼尔森的心中有着强烈的不舍，更意外的是，他得知了关于莎拉的一个重大秘密，她一个月交往期的背后，藏着残酷的真相。建筑师托尼（梁家辉饰）的个性十分木讷老实，以至于他暗恋同时艾琳（陈雅伦饰）多年，却总也鼓不起勇气表白，更糟的是，艾琳已有一位感情亲密的男友，托尼的单恋似乎注定不会有结果。一次偶然中，托尼被猛鬼缠身，索性得到名为嘉嘉（关之琳饰）的女鬼相助才得以脱身，也正因为这件事，托尼拥有了能与嘉嘉心意相通的特异功能。得知了托尼的苦恋，热心的嘉嘉决定帮他一把，一番波折之后，艾琳终于离开了男友，投入了托尼的怀抱，可是，直到这时，托尼才发现自己其实早已经深深的爱上了嘉嘉，无奈人鬼殊途，无法承受分离之苦的托尼竟然决定殉情。男孩马力从噩梦中醒来，发现自己正身处一栋豪宅的大床上，面前是一个自称妈妈的美丽女人（颜丹晨饰）。妈妈告诉马力，他由于车祸遗忘了很多事，以前的他是个天才儿童。在妈妈的悉心照顾下，马力渐渐恢复，可是他心中总隐隐觉得不安。一日，马力竟然在屋子里看见另一个男孩的身影一闪而过，妈妈听见他的惊叫赶来，却没在屋里发现任何人。妈妈带着惊魂未定的马力去检查，也没发现问题。从医院回来之后，马力心中的疑惑越来越大，邀他一起逃跑的陌生女孩、隔壁邻居家半夜发出的怪声、日渐暴躁与严苛的妈妈、还有他不断在家中每一个角落里看见与自己同龄的男孩怪影……而这一切都指向某个关于他的巨大秘密……根据地疟疾肆行，非战斗减员十分严重，黑风奉总部之命，回北平搞药品。他制定了一个声东击西，以假乱真的“黑风计划”，在与内部奸细介壳虫、敌特头目清水、高桥一番斗智斗勇后，终于成功地把药品运回了根据地。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。