故事发生在奎米尔共和国。一天晚上，罗林斯和司机开着卡车骗过了美国企业西方石油有限公司的门卫，开进了西方石油的院内，绑架了四个美国人，杀了剩下的所有工人。美国人梅尔•罗斯在朋友的帮助下，侥幸逃过这次绑架。并且报了警。在奎米尔情报部门官员哈金的办公室内，哈金拿出了罗林斯的照片，并且说罗林斯就是奎米尔解放组织的成员。梅尔也不清楚到底是不是解放组织干的。只是说看到有人拿美国武器。哈金将梅尔安排在旅馆内，告诫梅尔不要出去，并且派人在旅馆门口看守。玛雅是个身份十分神秘的女人，来到了梅尔的房间，声称自己是奎米尔解放组织的人，拿出一份报纸，报纸上报到说罗斯指认罗林斯是奎米尔解放组织的成员，并且有美国人领路……本是一名严重的梦游症患者。他每天晚上只要一睡着就会开始梦游，并且第二天醒来后完全不记得自己做了什么事，也不承担后果和责任。直到有一天他遇到了通宵用餐的艾莉森，他才被迫的意识到人生中对他重要的是什么。从小被父母遗弃并被加拿大人领养到温哥华的武克（锦荣饰）因帮朋友出头，误杀黑帮头目Billy的弟弟，出狱后被寻仇头部中枪却侥幸不死，但却因子弹取不出来，仅剩半年的生命。武克决定死前回中国寻找亲生父母，却再次遇见曾在温哥华有过一面之缘的女孩恩彩（温心饰）。在堂姑姜海雁（伍宇娟饰）的引导下武克找到生母谭慧茹（王姬饰），见母亲身处豪门，想到自己被抛弃的命运和饥寒交迫的漂泊生活，此刻又命在旦夕，武克不忿，出于报复并未相认，且答应做其生母的养子崔允（黄恺杰饰）的司机，与恩彩共同寻找妹妹过程中渐生情愫。最后得知，寻亲过程却是堂姑一手策划的阴谋，一段隐藏了二十多年的身世真相渐渐浮出水面……某邮局发生枪案，歹徒得逞后，反被司机暗杀，司机丢下蔷薇为质扬长而去，次日劫款出现在孤儿院乐捐活动上，刑警张彪负责全案的侦察工作，好友罗记者也帮忙从各方搜证，对酒店老板娘白薇薇产生怀疑，但苦于无确认证据，案件调查一直无法进行下去......越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。股票经纪人麦克在中国出差期间心脏病突发，被送入医院抢救。一年后，他邀请救命恩人，来自中国的医生林亮、罗兰夫妇到他新买的森林别墅度假。一伙劫匪劫持了警局的囚车，救出了制毒师维克多，警察牺牲前打穿了劫匪汽车的油箱。为了与接应的车取得联系，他们闯入了麦克的森林别墅。麦克在与匪徒对峙中惨遭杀害。目睹好友被杀、妻子遭受凌辱，一向以救人为天职的林亮血性被激发，他举刀冲向匪首杰克，却反被职业杀手刺中了胸膛。所有人都认为他已经死了，只有他的妻子没有放弃。命悬一线的林亮利用专业的医学知识让自己的生命与时间赛跑，为了拯救妻儿于危难，他向劫匪发起了反击……