皮埃尔（弗朗索瓦·克鲁塞饰）和安妮（丽萨·阿祖洛斯饰）结婚多年，共同养育了两个孩子，感情一直十分亲密要好。皮埃尔自认为是一位称职的丈夫，一位负责人的父亲，能够拥有现在平静如水的生活，他十分满足，亦觉得无比幸运。　　某一日，皮埃尔结识了名叫艾尔莎（苏菲·玛索饰）的女子，艾尔莎身上独特的魅力渐渐吸引了皮埃尔，皮埃尔感到，自己内心里的某些东西复苏了。然而，皮埃尔并没有因此想要离开妻子，可是，他亦无法忽视内心的悸动，让他感到吃惊的是，艾尔莎对自己也有着同样的感觉，两个坦诚的成年人越走越近，终于越过了伦理道德的界限。1941年，派葛·帕汉姆已经成了家，做了母亲，她的家住在英属哥伦比亚的一个小镇上。阿亚·卡瓦施玛出生范库弗峰，父母是日本人，从小生活优越并受到良好的教育。当日本袭击珍珠港后，加拿大政府便要求所有日本人离开那里。阿亚被迫搬走，从而成了派葛的邻居。这部影片主要描写这两个年轻女人在特殊的时期相遇，克服恐惧和猜疑并建立了长达一生的友谊。民国初年，蔡锷为讨伐袁世凯购买了一批军火。袁派两路人马前往云南清波镇，企图劫持、炸毁军火。一路派孙立收买当地恶霸高大虎；一路派韩云山携养女韩美玉暗中监视、指挥孙立。杀手宋光为报高大虎杀兄之仇来到清波镇，并结识了三个同时爱上自己的女人——美玉、秀故、云妹。保安队长张大川为保护军火周旋于各种势力之间，并争取了宋光作为重要力量。各种势力云集清波镇，演出了惊心动魄的杀。最后，袁世凯彻底失败。夏洛特是一个完全以职业为中心的女人。当她发现自己在会议室被背叛后，她的完美下的脆弱性就暴露出来了，她回到家里，把愤怒发泄在她的清洁工身上。当夏洛特的内心崩溃时，我们跟随她踏上了自我发现、赎罪和危险的心跳旅程。1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。在家乡受欺负的土气乡下少女林乐珊，为改变普通内向的自己，去享誉江湖的天下第一派求学。不料刚到天下第一派，就招惹到个性霸道蛮横的戒律堂恶魔师兄——龙少辰。龙少辰下令林乐珊必须服从他。从那天开始，慢慢转变自己的林乐珊一边为能和温柔的“仙子”端木泽交往而兴奋，同时抵抗着把她当作跟班的龙少辰的作弄。尽管林乐珊在端木泽温柔宠溺下心起涟漪，但也对龙少辰的举动心跳不已，渐渐心里有了龙少辰的位置。随着林乐珊的愿望清单一个个的完成，龙少辰和端木泽也逐渐对她情根深种。夹杂在两人中间的林月珊，不知究竟该何去何从......