熊猫阿波（杰克·布莱克）是和平谷里公认的最懒的动物。时逢强敌入侵和平谷，谷中所有动物合议举办一次武林大会选出一位武林高手带领大家抗击外敌，保卫家园。当阿波无意中闯入了比武大会的现场的时候，在场的高手们都震惊地发现：这个看起来一无是处的熊猫居然就是即将拯救整个和平谷的命定之“熊”！\n达斯汀·霍夫曼将为熊猫阿波的师父——一位生性固执、循规蹈矩的功夫大师献声。这位大师不得不头痛地面对阿波这个不长进的学生，并把他训练成一名功夫高手。阿波的身边还有猴子大师（成龙）——一位武艺高强、身手敏捷的武士，他的任务就是时时提醒阿波的一无是处。而阿波的另一位师傅毒蛇大师（刘玉玲）的功夫更是玄妙：不仅能够不断变换性别，还能够瞬间发挥极大的威力。\n究竟阿波能否在师傅们的指导下成为武林高手打败强敌呢？和平谷的未来还是个未知数……取材于著名的敦煌壁画。在唐代的河西走廊，飓风骤起，将波斯商人伊努思带领的商队卷入了风沙之中，伊努思被埋在沙堆里。中国画工神笔张和女儿英娘，无意中发现了伊努思，及时救了他。神笔张父女与伊努思告别后，不幸为盗所劫英娘被匪首窦虎劫走。英娘被迫学艺，在皮鞭和鼓乐声中长成了一个出色的歌舞伎艺人。五年后，窦虎带他的百戏班子来到敦煌市集，英娘含悲起舞，博得了众人的喝采，也引起了掌管市集贸易的官吏市令的邪念。这时，神笔张寻女也来到市集，终于与女儿英娘相遇。窦虎拿出伪造的\"卖身契\"，阻挠父女团聚；垂涎于英娘美色的市令也从中作梗。这时，在此经商的伊努国挺身而出，不惜以重金为英娘赎身。在莫高窟内，女儿的舞姿，激发了神笔张的灵感，绘出了敦煌壁画中的衡世珍品--《反弹琵琶伎乐天》。伊努思前来看望神笔张，发现洞窟内的壁画和彩塑，为之惊叹。当窟内充满欢乐气氛之时，市令要将英娘征为歌奴，企图霸占她。英娘惊闻噩耗，失声痛哭。神笔张忍痛把女儿托付给生死盟友伊努思，让她随商队逃往异国。市令诡计未逞，将神笔张囚禁莫高窟内，罚他戴镣作画。一日，河西节度使偕夫人来到莫高窟，看到《反弹琵琶伎乐天》的高超画艺，赞赏不已。当他见到身带镣铐的神笔张时，大为吃惊。他得知真情后，当即下令为他除去长镣，并赏给神笔张一支官制画笔。从此，神笔张获得了自由。3年后，唐朝要召开27国交谊会。伊努思奉命作为波斯通商使节，就要率商队启程，英娘随商队返乡，欣喜万分。为感谢波斯亲人伊努思一家救护之恩，她将精心绣制的珍品《反弹琵琶伎乐天》赠给他们。神笔张得知27国交谊会即将召开，企望爱女能随商队返回。突然，他发现窦虎和市令正在密谋拦截波斯商队，他不顾危险，欲向商队报警，不幸被窦虎暗箭射中，倒在沙丘下。伊努思的商队遭到伏击，货物被抢劫一空，狠心的市令还要杀人灭口。危急关头，神笔张苏醒过来，爬上烽火台，点燃了烽火。市令与窦虎见已惊动四方，仓皇而逃。伊努思急步跑到神笔张身边，黯然泪下，英娘更是悲痛万分。神笔张临终前把窦虎的暗箭交给英娘，嘱咐伊努思和女儿一定要剪除市令和窦虎这些奸官恶贼……英娘悲痛欲绝，发誓为父报仇。27国交谊会隆重开幕。市令、窦虎把抢来的宝石琵琶献给河西节度使，以求升赏，这时，化装成老者的伊努思，向节度使请示献艺。英娘面蒙褐纱，跳起了盘上舞，获得了宾主的赞赏，舞罢，英娘扯开面纱，持箭直指仇人，并向节度使呈上暗箭，诉说使书被劫、父亲遭害的经过。节度使义愤填膺，下令拿下市令、窦虎，严惩了奸官恶贼，确保了中外通好。马克斯·克纳和妻子安德烈娅，儿子卢卡斯似乎过着平静的生活。但事实并非如此。马克斯白天是个性格温和的古文物研究家，晚上，他又变回了那个臭名昭著的小偷“福克斯”，他和桑德拉、勒内一起偷富济贫，马克斯把这看作自己的事业。他老婆安德烈娅知道他的个性，并随时帮助他，但是他们能瞒得过马克斯的妈妈玛莎吗？福克斯把这次行动目标锁定在银行家利奥的米开朗基罗雕像上，遗憾的是这次行动失败了。为了让银行家相信他家价值连城的雕像只是一副赝品，马克斯和他的组织不得不进行大量伪装。他们使利奥相信他的雕像毫无价值后，他就毫不犹豫地以几百万美元把雕像卖给了印度的一个王公，这个王公是福克斯装的。利奥有所不知，他卖雕像得来的钱竟是马克斯从他的心腹那里偷来的。妈妈玛莎不请自来，把他吓了一跳，因为他们俩总是斗嘴。更甚的是她把老相好斯钱德尔也带来了（斯钱德尔是总督察，带头追查福克斯的警长）气氛十分僵硬。他们吃了卢卡斯加了“特别的佐料”的烤甜饼后气氛更僵。玛莎、安德烈娅和斯钱德尔吃得杯盘狼藉，完全不知道即将发生什么事情本片用一种现实与记忆穿插的方式勾勒了男主人公X（吉奥吉欧•艾伯塔基GiorgioAlbertazzi饰）与女主人A（德菲因•塞里格DelphineSeyrig饰）公剪不断理还乱的情感纠葛。X的记忆中对于巴洛克宫殿里的亭台楼阁如数家珍，在他的描述性旁白中，人们得以感受到他内心巨大的波澜。在剧场舞台上，戏子正在表演着离愁别绪的桥段。观众席上X跟贵妇A对视良久。歇息之时，剧场响起舞曲，X向A邀舞，两人在近距离表达了对彼此的感受。A觉得这个X是个关注自己的陌生人，但是X却讲述了去年与她发生的一段鲜为人知的故事。期间，还穿插了X跟A丈夫M（莎查•皮托夫SachaPitoëff饰）游戏对决的场景……Esmeralda是位聪明美丽而又骁勇善战的公主，DonJuan是个性感、帅气敢于笑对危难的男孩。这两个西班牙的拥护者同DonJuan的侍从Miguel一路上欢歌笑语、载歌载舞、大张旗鼓地行进着，开始他们的冒险之旅，他们将从可恶的TeutonicKrankenmal手中拯救女王的英国表弟。偷偷溜进坏人的据点与之对抗，与玩具士兵疯狂地拼杀，DonJuan和Miguel接受Krankenmal的挑战，把圣杯带来给他。不久他们在英国小丑的房子里找到了圣餐杯，就是一个很小的酒杯。然而，Esmeralda不见了,DonJuan和Miguel唱着令人振奋的歌曲“lostprincess”并与当地的英国村民共同起舞...斯塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而斯塔克则饶有兴致地与战争机器穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀，一同调查以西结的身份及其真实目的。一方面，神盾局对斯塔克紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……