风起云涌，宦官弄权的明朝末期，忠臣左光斗因弹劾奸佞魏忠贤而招致杀身之祸，满门惨死于东厂的黑暗权势之下。其女左清菡怀揣奸党贪赃枉法的证据“忠蠹名册”被锦衣卫百户方涂山所救，二人在逃避东厂追杀时，幸得路过的明教五行旗总掌旗使大邱出手相助，受伤落魄的他们由此被带入与世隔绝的桃源村。朝廷一面，东厂左右千户仇士海、狄耕为了争夺东厂督主之位明争暗斗；另一面，桃源村地处偏僻，村民均为明教教徒，虽被朝廷解散却始终奉行除恶扬善教义的明教教徒们，对突然闯入的二人抱有很大的敌意，大家开始因担心陌生人的到来可能给村子带来祸患而想方设法排挤左方二人，逼她们自己离开······詹仕邦（谭耀文饰）乃广告界炙手可热的导演，他生性风流，只因害怕受婚姻束缚，除非找到心目中的「完美女人」，否则拍拖恋爱只不过是生活调剂，但在别人和女性眼中，邦的条件确实堪称「钻石王老五」。邦接到啤酒宣传的新广告任务，苦无宣传新概念，偶然机会之下，遇见一名神秘女子JULIA（舒淇饰），JULIA冷艳奇特的外型打扮，令邦惊为天人，可惜JULIA的出现只是昙花一现，转眼便消失芳踪，邦对JULIA留下深刻的印象，而且，因此令邦灵机一触，以「特务偷啤酒」的概念来拍摄新一辑的啤酒广告。原来JULIA竟然是女商业特务，JULIA是台湾孤儿，自幼被「组织」教育培养，身手不凡，精于高科技偷窃盗物，编号777。JULIA和师姐666（吴君如饰）进行任务时，666不幸身亡，666临终前叮嘱JULIA及早脱离组织，做回一个平凡的自由人，做一个快乐平凡的女人。每个人的青春期都或多或少的有过迷茫，躁动，愤怒和困惑。电影主人公贾斯汀有着吮拇指的幼稚习惯。贾斯汀一直想要克服这个难缠的习惯，其实这个习惯只是一个青少年青春期困惑的一个缩影，其他的困惑还包括性和家庭等。在改变这个习惯的意愿下隐藏的，是贾斯汀对成长不自觉的渴望。每个成年人都可以在这部电影中找到自己曾经的影子，这个故事中的严肃，真挚，诙谐，都是那段青春时光不可抵抗的魅力。祝午郎与马莉亚毗临而居，祝开设午郎国术馆，而马则开设马家太极。祝有女英才，自幼习武，唯祝迷信铁板神数，将英才女扮男装，武馆弟子亦不知英才是女儿身。英才暗恋大师兄华山伯，经常借故示爱，但华误会她是同性恋者。马莉亚侄女梦梨自日本返港，将马家太极改成健康舞中心。祝的弟子为了追女，转学健康舞，梦梨遭飞仔调戏，英才路过相救，梦梨以为英才是男儿身，芳心暗许。但另一方面，华山伯却钟情梦梨，发展成三角关系，英才要恢复女儿身，离家出走，适逢鬼节，被男鬼上身，更闹出了不少笑话。通过大学生提炼“碳黑”的故事，反映新社会大学生新的思想。生性高傲的Sky仗着母亲与继父的不俗地位到处闯祸。一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希和两位好友趴地熊、谢贤。Sky与丧偈结怨，丧偈的哥哥是一代车神，来挑战Sky，比赛中不堪落后的Sky失手翻车，女友当场死去。Sky强忍失去爱人的痛楚，逃到外地躲过仇人的追杀，到泰国寻找自己的亲生父亲，当年父亲车神的风采不再，令他相当失望。幸得一直暗恋他的凉子在旁鼓励照顾，但趴地熊的死去，彻底让他改变了。