故事发生在1972年美国一个叫洛克威尔的小镇。莱瑞德上校负责将战争中牺牲的士兵遗体护送回他们的家乡，并为他们在当地举行军事化葬礼。这一次，莱瑞德上校来到洛克威尔镇，并带回了军官格威特的遗体。一对年老的黑人夫妇接待了莱瑞德，他们是格威特的父母。他们决定将格威特安葬在小镇的墓地里，却遭到了当地许多居民和政府的反对，原因就是格威特是一名黑人。面对一位英雄在死后还要忍受人们的种族歧视，莱瑞德上校悲愤不已，他决心通过自己的力量改变这一切。莱瑞德通过一直支持格威特一家的麦考利斯特夫人认识了当地报纸的主编，经过努力主编同意给莱瑞德一些时间收集关于格威特生前的英雄事迹，并把这些都刊登在报纸上，以此改变小镇居民对他的歧视。莱瑞德上校来到了格威特生前所在部队，在对他的部下问话的过程中，莱瑞德发现所有的人都在赞扬格威特的勇敢，但又似乎对他牺牲时的情景避而不谈。莱瑞斯上校感觉这其中一定有什么事情，他甚至想到是格威特的部下设计将他杀害。最后接受莱瑞德问话的是士兵贝尔，当听说格威特死后连下葬的权利都被剥夺后，贝尔感到了深深的内疚，他决定将真相告诉莱瑞德：在战斗中，格威特曾经命令贝尔向空军发出信号请求支援，但贝尔认为一个黑人的可靠性是值得怀疑的。于是他在请求空军支援的时候改变了格威特定下的坐标，空军自然没能找到他们。其他士兵看到空军救援失败，便同样对格威特的领导能力和判断能力产生了怀疑，以至在交火的过程中，看到格威特受伤却没有提供必要及时的救助。最终造成了格威特的牺牲。事情的真相被报刊报道了出来，引起了极大轰动。格威特被授予了银质奖章，同时他也被破例安葬在洛克威尔墓地中，而护送他到墓地的就是他的部下们。浪涛拍打着海岸，一支红军的幸存部队从里海岸边向卡拉库姆大沙漠撤退。从死亡的包围圈里冲出重围的有23名战士和政委叶夫秀柯夫。他们中有一名女战士——玛留特卡，她是神枪手，弹无虚发，她的死亡簿上已经有40个白军了。一天夜里，他们架起了篝火，正躺下宿营的时候，忽然听到骆驼队的蹄声自远而近，玛密特卡叫醒了政委。政委命令大家从四面围上去，不得把骆驼打死。他们和骆驼队的哥萨克兵交火激战，一个白匪军官躲在骆驼后面朝他们射击，玛留特卡放了一枪，满以为准能打死这“第四十一”个，谁知未中。那军官从骆驼后面伸出一把挂着白手帕的刺刀，成了这支红军部队的俘虏。白匪的这些骆驼是由吉尔吉斯村民牵来的，那个吉尔吉斯老头把骆驼牵回，政委征用了其中的一半。红军战士们从白匪中尉身上嵌着的一个暗兜里搜出一份文件，文件证明这个军官姓戈沃鲁哈一奥特洛克，是个近卫军中尉，他被高尔察克海军上将委派为驻邓尼金的里海东部政府全权代表，他负有秘密使命，要向德拉琴柯白匪将军面陈。政委试图让其招出秘密使命，但他缄口不言。政委决定把他押到司令部去审问。政委把看管这个重要人犯的任务交给了冯留特卡。玛留特卡发现这个俘虏的眼睛澄蓝澄蓝的，和海水一样的蓝，她几乎都不敢看他的眼睛，这双眼睛撩得她心慌意乱的。但她立即记起了自己的任务是严加看管，于是便用骆驼级绳捆绑他的双手，连睡觉也不给松绑。当天夜里，那个吉尔吉斯村民乘哨兵丘皮尔柯失职睡着的时候，把骆驼悉数牵走，还杀死了看管骆驼的战士马满库尔。风雪交加，这支幸存的红军部队在沙丘上走着。只剩下11个人了，其余的战士在这艰险的路程上已一个个倒下。只有一小锅水了，他们传递着一人喝一口。行进的队伍排成单行在盐碱地上走着。一个人倒了下去，战士们忙拥上去抬他，画面上立即化出一个坟堆，坟顶上插着用盐木枯枝做成的十字架。战士们艰辛地走过了大沙漠，沿着阿拉尔海岸走去，他们来到一个吉尔吉斯村落。村民们招待他们饱餐一顿抓饭。吉尔吉斯姑娘阿尔腾挪对白匪中尉仅剩下的一个肩章发生了兴趣，玛留特卡伸手扯下中尉的肩章给了她。吉尔吉斯帐篷里烧着火盆，战士们都睡了，马密特松在阿尔腾娜给她的一张纸上写诗。中尉好奇地想听听她写的诗。玛留特卡念了一段，诗中描绘红军如何同哥萨克作战。中尉称赞她“感情丰富”，建议她以后好好学习，冯日特卡盼望能进学校学习作诗。她突然关切地问中尉：被捆绑着的手是否很痛？她让中尉起誓决不逃跑之后，替他松了绑。红军战士离开了吉尔吉斯村庄继续上路，他们在海岸上发现一条被大风吹来的渔船。政委让战士们把船修好，决定派玛留特卡与两名战士押着中尉从海路出发去司令部，自己带领其他人沿海岸步行前进，以便沿途招募新兵。他嘱咐玛留特卡不得让这个俘虏逃走，否则以军法论处，如遇到白党，不能把活人留给他们。渔船出发了，中尉拿着胶，他过去有私人游艇，其他的人还真不会驾船！玛留特卡里着海水，又望望中尉的眼睛，不禁叹道：“天啊！你的眼睛蓝得跟海水一样！”海上起风了，乌云遮天，疾风阵阵，巨浪把两个男战士卷入海中，海水灌进了船舱。中尉吓得划十字，浪涛抛掷着小船，船被冲到了一个孤岛上，均留特卡和中尉着陆了。他们走到一个板房鱼仓里，设法点上了火，用鱼作燃料，坐在火旁烤供湿衣服。中尉冻病了，说起了呓语1941年，德军准备入侵苏联，德国男青年Wilhelm和他的弟弟Friedhelm响应希特勒的号召应征入伍，即将奔赴前线。女青年Charlotte立志为国家服务，成了一名女护士，也将前往战场救助伤员。女青年Greta美丽活泼，歌声动人，她希望有朝一日成为一名女歌星。她的情人是一个犹太人Viktor，他是一名裁缝的儿子。五人是最好的朋友，他们在启程的前夜载歌载舞，喝酒庆祝，约定圣诞节再相聚。分离之前，他们都是意气风发的年轻人；分离之后，他们的命运便和这场战争紧紧联系在一起。对于这一辈的德国人来说，这是他们的父辈、他们的母辈对于这场战争的记忆。富有的工业家丹蒂·比拉迪内里离开工厂时在女儿面前被绑架。鉴于绑匪的凶残本性，长官们要求万利瑞奥指挥的特种部队参与营救。也因此将患有严重心脏病的七岁女孩史戴拉和他的父亲分开了。父亲又一次让女儿失望，因为工作要求又不能陪女儿了。因为这次任务，万利瑞奥不得不从最勇敢的战士中选出最勇敢的四个人和他一起参加行动，尽管这四个人没有任何经验。随着事件错综复杂的不断发展，绑匪似乎越来越贪婪，他们不断撕毁协议，给警方采取最后行动制造困难。万利瑞奥的内心在责任感和重病中的女儿之间斗争着，最后他决定把工作放在第二位，回到病床上女儿的身边。就在这时，小组中的每一个成员都发现他们不得不在个人问题和共同的任务之间做出抉择。行动已经开始，不到最后决战不会停止。所有的人物命运最终都将发生改变。小组成员们从最初的勾心斗角变成现在敢于冒生命危险的团结的整体，而史戴拉也挺过了医院的手术，她将重新建立对父亲的信任。经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。没想到，教授的举动非但没能让布迪消失，甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。血清的失窃在教授的家庭里引起了轩然大波，每一个人都渴望着能够享受重回青春的快感。局势是如此的混乱，教授感到梦幻般的婚礼仿佛离自己越来越远。这次007（罗杰•摩尔RogerMoore饰）的任务是追寻真正的法布尔金蛋，在追踪过程结识了美丽的马戏团女郎“八爪女”（莫德•亚当斯MaudAdams饰）。007在“八爪女”的房间找到了重要的证据，从而揭露了苏联的一个大阴谋。原来苏联以走私珠宝的名义和“八爪女”合作，其实暗中企图利用“八爪女”的马戏团巡回表演时当场引爆核弹。007深知事态严重，他必须在苏联引爆核弹前阻止他们的阴谋，他费尽千辛万苦在人群拥挤的马戏团里终于找到核弹并将它拆除。随后，“八爪女”不小心被抓走了，为了朋友，007将只身闯虎穴！