可观的遗产杀害了他的父母。所以他逃跑试图寻找到真正的凶手：13号“幽灵”，一个疯狂的火车装卸游民。Preston开着货车，遇见了不怀好意的铁路工人，恶毒的铁路警察，隐藏的无业游民，神秘的女人，臭名昭著的Baron和他形形色色的游民帮。在一个出乎意料的结局中，他终于面对第13号“幽灵”。警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋饰）和倪峰（陈冠希饰）毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华饰）带领的重案组，致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父，杰一直认为生父抛弃了他与母亲，内心充满仇恨。峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪饰）被巴闭抓住了，峰极力解救却被偷拍了见面的过程。后来巴闭被抓，他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己。这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐饰）结婚了，为了家庭，峰不得不对巴闭言听计从，峰被停职。一次意外的瀑降遇险，让女大学生林欣认识了户外运动高手陈楠，在林欣的提议下，救援队在艰难中成立了。他们被誉为“行走在崖间的战士”。一天，一位老猎人深入原始森林做猕猴调查时失踪，一场牵动全城的救援开始了。功夫小子七斤，机智过人，好打不平。一次，路经某地，为了帮助苏姓青年去打群架，他以“即学即用”的独特本领，以其人之道还治其人之身，轻松的将林村青年逐个击败，村民兴高采烈把七斤拉住不放，说今次乃比武招亲，他赢得村长的女儿娇娇为妻。原来娇娇是三寸金莲，七斤大吃一惊，谢绝而逃。刁蛮娇娇对七斤一见钟情，岂容他不顾而去……松江机器厂的老工人李广才在青年工人孟奎元的带动和其他老工人的影响下，响应上级号召，克服落后保守思想，改革工具，一再缩短车丝杠的定时间，创造新纪录。彼得和佐伊订婚了。在佐伊兴奋地向姐妹们报喜之时，彼得却发现自己居然找不出可以来做伴郎的死党。在走投无路的情况下，彼德开始了寻找伴郎的“相亲”过程。寻找伴郎的过程并不顺利，直到他遇到了神奇希德尼。希德尼激发出来不善于交际的彼得内心深处的潜能，俩个人成为无话不谈的朋友，曾至还组成了一个乐队。他们没完没了的聊天、打游戏、遛狗，几乎每天24个小时都粘在一起，这种狂热的关系最终影响到了彼得和未婚妻佐伊的感情。佐伊受不了自己的未婚夫满脑子装着另外一个男人，于是向他发出最后通牒，让他在哥们和自己中做出一个选择。