时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云饰)绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。四个傻小子小龙、小彪，小宝还有小华，因为他们的师傅关系不和，四小子在生活中也处处争相不让，互相捉弄对方。直到遇到聪明可爱的迷糊姐姐和善良可爱的妹妹小霞。迷糊姐姐因为一系列误会而惹上了麻烦，这时候四个小子舍弃前嫌为救姐妹俩，除奸惩恶，欢乐不断笑话百出……夏雨饰演的音乐人小柯和姚星彤饰演的马骊若是来自南方某小镇的一对情投意合的恋人，两人怀揣着对艺术的梦想来到北京。对音乐执着的小柯一直怀才不遇，生活的拮据让他不得不四处打杂工，甚至还处处遭人欺辱，这时姚星彤饰演的若尚在校园，她偶遇明道饰演的来大陆寻找创作灵感的台湾画家广末，校园里的朝夕相处，让广末对这个南方女孩若产生了好奇，并邀请若做了他的人体彩绘模特……布兰顿（希拉里•斯万克HilarySwank饰）来到法奥斯城，成为了当地的大众情人，很受女性欢迎。然而他却有着不为人知的隐秘——俊男本是女儿身。“他”的真名叫蒂娜，一直对自己是个女性缺失认同。他喜欢成为男性，并决定来到这个陌生的城市开始新角色和新生活。布兰顿和当地女孩拉娜（科洛•塞维尼ChloëSevigny饰）恋爱了，还和拉娜的前男友成为好友——尽管他们粗野、酗酒，行为暴戾，但被接纳的布兰顿却得到了认同感。生活朝着布兰顿想要的方向发展，一次交通违章却暴露了所有的秘密。布兰顿被识破女儿身，尽管拉娜原谅了她，悲剧却发生了。拉娜的前男友对布兰顿怒不可遏，将她摧毁在一场残忍的暴力事件中。现在在水厂上班的雷龙（玉哥饰），因为曾经遇到了善良的晴，下决心结束了黑道的生活。但他的弟弟雷虎（乐乐饰）却一直想着曾经随心所欲的生活。在一次车赛中龙拿了第一名，然而，却因此被黑社会盯上并查到他手里有一块地，红姐（辣辣饰）派手下来商谈，希望买下，未果。手下病急乱投医，搭上了虎，却杀死了虎和晴。龙知道后，悲痛欲绝，再次拿起曾经的战刀，踏上了复仇之路……影片讲述生活如浮萍的女子直子和儿子阿智，以及这对母子跟过去住在一起的男子的女儿泰子的故事。泰子幼时母亲就离家出走了，就这样感受不到家庭温暖的她默默长大，某天父亲情妇的儿子却出现在了她的面前，平静的生活因而发生了变化。