承接《新兵正传》第一部的剧情，Ken（陈伟恩饰）很快地成为了一个有上进心的新兵，并与搭档罗邦（王伟良饰）起了冲突，过后也将上演成极暴力的争执。他的其中一个队友I.P.Man（叶荣耀饰）则要向夺走他女友的男人报仇。葛斯达到这城市之时看到一名女孩跳海自杀，意想不到是这个女孩后来居然成了他的妻子，这个女孩名叫霍尔姆，因为母亲对已极端的恨毒，因此常不愿回家，揽上一大摊子的事之后，无法解脱，由此决定自杀，幸得被人救起。后又继在酒吧里胡混，不经意间认识了葛斯达，两个人从此就开始了起伏的爱情...1960年代中期，桂城体操小将尚小立（娜仁花）勇夺全国少年体操锦标赛的全能冠军后，与教练李桂芳（陈祖荣）一起被调往了北京。李桂芳响应国家领导人对体育训练工作的指示，为尚小立大胆设计了全新的高难动作和训练计划，力争赶超国际水准，不想遭到体操集训队教练组长、未婚夫周一鸣（谭天谦）的劝阻，李桂芳誓要培养尚小立成才。出国比赛的日子临近，尚小立一心想着在他国赛场为国争光，训练异常刻苦，然而由于她的技术动作还做不到十拿十稳，周一鸣私下并没将她列入出国比赛名单，从队友口中得知此消息后，尚小立遭遇严重打击，训练也无法继续，李桂芳此刻又成了她的良师益友。于浩和阳谷是拥有不同世界观的人。于浩是正规大学毕业生，阳谷是坐过牢的江湖退役大哥。也许因为机缘巧合，也许因为两人在小镇上打了人，两人决定混在一起离开小镇外出闯一番自己的事业。一开始他们没有方向和目标，非常迷茫。某日两人欲投奔阳谷从前的朋友胖哥，但发现朋友的状况也不好，两人选择离开，继续没有方向的漂泊生活。在行走的路上遇到了形形色色的人，每一种类型的人都代表着当今社会不同人群的生活状态。生活中有很多难题，就像两头驴被一根绳子拴住，两端各自有一堆草，它们吃不到各自两端的草，于是决定合作，先吃一边的草再吃另一边的草，结果两只驴都吃上了草......在城市尽头的破落寨城里聚居着的都是走投无路,或拥有见不得光的过去的人.他们干着黄,赌,毒等不法勾当.这里有自己的秩序,律法.寨城俨如一个三不管的地带.一天,米奇用警车押解罪犯大海,却失事闯入寨城,更被寨城内的人所扣押.寨城霸主乌鸦憎恨警察,认为两人当中必有一人是警察,并准备处决其中一人.此时,寨城内经营妓院的阿玲却指诬诋大海才是警察...蛤蟆村因高速路占地，有四户人家面临拆迁分配宅基地。为了公平起见，大家同意抓阄分配，然而，老实巴交的村民田胜被四混等人欺负，抓到了一块没人要的烂地。在盖房打井的过程中，田胜家的烂地里打出了温泉，轰动全村。矿主王利明软硬兼施，用各种手段逼迫陷害田胜要他交出温泉；村霸四混找村长要重新分地，并找来打井队要求往田胜家温泉方向打井；妻子夏英十几年不见的老同学忽然找上门来，又送礼又请吃饭，目的是要在温泉开发上分得一杯羹。为了这块温泉大家各怀鬼胎。原本平静生活的田胜一家被折腾的筋疲力尽，眼看妻离子散家破人亡，田胜终于支撑不住，同意交出温泉。但是田胜要求矿主王利明必须将拖欠自己和工友的工资发放，王利明无奈当场兑现，四混还主动将自己最好的宅基地转让给了田胜。就在王利明投入了大量资金与四混招商引资大张旗鼓的开发之际，乡长赶来，大会上，乡长拿出水质化验单，当众戳穿由于王利明铁矿胡乱开采，使温泉水受到了污染，暂时不能开发，必须由王利明治理整顿，达标后方可开发。王利明和四混的如意算盘落空了，迫于压力王利明配合乡政府一起治理污染。田胜一家盖上了新房，重新回归自己平静的生活。