影片讲述了分别做着导演梦和演员梦的两个年轻人之间的爱情故事。1990年的9月24日，两位驾着战机的美国空军在伊拉克上空禁区做着例行飞行检查。出乎意料的，在北大西洋公约空域中出现了一架伊拉克喷射客机，李班宁机长察觉这件意外后，准备赶这架偏离航道的飞机回正轨。约翰多克机长则飞近这架客机想一探究竟，并向客机发出请求离去讯号。突然间三架伊拉克战机冲出来，对李班宁和多克发动飞弹攻击。李班宁立刻反击，可意外还是发生了…家中三代经营牛杂店的少东蒋通菜（梁朝伟饰）于一次交通意外与泼辣的少棠（郑秀文饰）相识。原是冤家的两人酒后发生了关系。少棠与父亲闹翻又遭到公司上司夺权解雇，竟在医院与蒋通菜相遇，少棠欺骗通菜自己到医院堕胎，通菜大为紧张，见通菜为人不错，于是告之真相后握手言和，通菜也把她带了回家暂住。两人共渡了一个少棠误造的一个难关，感情倍增。可是通菜即将回来的正式女友（周丽淇饰）是两人的障碍，少棠不得不离开。可缘分让相爱的两人重逢了，又能否眷属呢？在遥远的古代，有一座名为瓜拿瓦纳的城堡。每当夜晚来临，一位蒙面女侠便会把从富人家里偷来的钱财散给贫苦百姓。在城堡郊外，小汤姆在父亲留下的一片土地辛苦耕种，但是贫瘠的土地和灾害让他们没有收成。哥哥出去寻宝意外带回一个魔镜，汤姆从魔镜中看到一位美丽的女孩，他决定去寻找她，而此时王宫中也因女巫的魔法而蒙难。汤姆在寻找女孩的路上会发生怎样的奇遇呢香港黑帮老大谈杰（成奎安饰）夫妇在家中给儿子谈家豪庆祝六岁生日时，被其手下杨文彪杀害，其忠心部下阿雄（林威饰）救出其子家豪但又失散。20年后，谈家豪（焦恩俊饰）和同是孤儿院长大的难兄难弟建邦（邱英洪饰）一起靠平日摆地摊卖糖炒栗子为生。直到他们目睹了一场刺杀黑帮老大的事件，刺客正是家豪父亲生前的结义兄弟雄叔。雄叔在临死前告诉家豪，全家被灭门的真相，家豪决心为父报仇……80年代初的一个春天，北京前三门某居民楼里。从外地写生回来的青年画家郑庄，发现新调来的电梯女司机原来是十多年前他曾为之画过速写的芭蕾舞女演员秦爽。她已经是两个孩子的妈妈了。秦爽在平凡的工作岗位上兢兢业业地工作着。细心的袁局长发现秦爽好象有什么心事，他鼓励秦爽要热爱生活，善于驾驭生活。靠走后门搬进新楼的肖凌霞夫妇，门路广、私心重，很会来事儿。肖凌霞试图给袁局长的女儿袁晓申介绍对象，以便搞好和局长的关系，被晓申谢绝了。原来晓申一直爱着画家郑庄，但又不便开口。住在十一楼的老教授夫妇，心地善良，人老志坚，仍在专心著书立说。他们没有儿女，与郑庄关系甚密，秦爽也时常照顾这对年老体弱的老人。一次偶然的机会，肖凌霞得知郑庄的一幅画价值千元，便去敲画家的门。她主动为他介绍对象，被郑庄谢绝了，但她总算得到了一幅值钱的画。郑庄的画准备参加全国画展，他画的天鹅图多次拟稿，都不满意，秦爽独到的艺术见解给了郑庄很大启发。郑庄从孩子口中得知了秦爽的不幸，他同情秦爽的遭遇，敬慕她高尚的品格，宽厚善良的心胸，兢兢业业、任劳任怨的精神。敬重爱慕之心激发了创作的热情，他创作出一幅高洁的天鹅图。袁晓申向挚友石雅清透露了自己的心事，雅清鼓励她大胆地向郑庄表示自己的爱情。但晓申渐渐发现郑庄爱着秦爽，善良的晓申敬慕秦爽的为人，而克制了自己的感情。袁局长要退居二线了，不免有些苦闷，秦爽提醒袁局长要像他以前说的那样--热爱生活的人是不会老的，要能够驾驭生活，袁局长欣然表示，退休后来帮助秦爽开电梯。国庆节，大家来到长城，晓申托雅清带来了她送给秦爽、郑庄的礼物一一对刻着\"潇洒出尘，耿介拔俗\"的印章。