时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……本片根据同名音乐剧改编，以第一次世界大战期间，史密斯家庭为主线，描绘了前方士兵和后方人们的不同生活感受。影片中插入了许多流行歌曲，当时受到了许多人的欢迎。女主角诗忆是方程式赛车SSR车队的一名新星车手。她青春靓丽、充满活力，拥有众多的追求者。SSR车队的王牌车手阿楠和机械师阿海，都是众多追求者中的一员。他们每天在一起赛车、唱摇滚、过着幸福自在的日子，而快乐的时光总是短暂的，诗忆从小相依为命的哥哥阿杰，是一名顶尖车手，因卷入一场国际犯罪组织的偷运走私事件，被犯罪团伙的头目“刀疤”枪杀灭口。听到此噩耗的诗忆如晴天霹雳，一夜之间长大，也因此踏上了为兄报仇的征途....某东南亚小国，龙飞（陈虎饰）和帕于（托尼贾饰）为了谋生，参加了一项秘密的“人道主义救援”任务，没想到他们救下的却是臭名昭著的犯罪分子柯林斯（斯科特·阿金斯饰）俩人还差点为此送命。密谋报仇的二人在地下拳赛中碰到了武艺高强的扎卡（伊科·乌艾斯），扎卡的妻子在这次行动中无辜殒命，三人把酒言欢，没想到第二天扎卡就把他们送到了警察局。中国富商的女儿田小娴（卢靖姗饰）因做慈善触动了黑帮的利益而被追杀，仓皇逃入警察局，而这时黑帮尾随而至，血洗警局。龙飞和帕于只好带着田小娴踏上亡命之旅，两人赤手空拳，杀手如影随形，田小娴满腹疑虑，扎卡敌友莫辩，幕后黑手若隐若现。龙飞和帕于最终与敌人展开了殊死一战。伍十成（潘长江饰）因无意冒犯了皇上而被贬到清河县任职，而清河县一年换了三个县令，臭名在外，皇上特准他可以三年不纳税，并将会武功的麻翠姑（恬妞饰）钦赐给他做夫人，由此上演了一段啼笑皆非的故事。王艺曈饰演的两个角色沈心柔和李阿凤是一对从小失散的孪生姐妹。长大后，温柔文静的心柔和活泼泼辣的阿凤在一次机缘巧合之下交换了命运，心柔代替阿凤成为了上海滩第一个女性帮派的领袖，而阿凤却代替心柔当上了沈家大小姐，收拾了骄阳跋扈继母和妹妹……