私家侦探杰克受一位房地产开发商杰克鲍曼的委托，调查他的妻子与饱曼的事业合伙人通奸的事实与见证。不料饱曼的妻子与合伙人正在旅馆开房间时，鲍曼冲了进去，枪杀了合伙人。而合伙人的妻子则控诉这是鲍曼的一项阴谋，是蓄意的谋杀，鲍曼为的是想吞并整个产业……情为沧州民间富户徐万海偶得传国至宝仙人承露盘，欲进献给当朝皇帝，却不慎走漏风声被民间大盗“九尾狐”得知，徐万海为了宝物安全，希望平安镖局接受护宝任务。但因徐万海先前得罪过平安镖局，自知理亏，于是在新任知府的调解下，谷平安以其人之道还其人之身的方式答应了为徐万海护镖。20世纪60年代，中国香港鱼龙混杂，混乱不堪。英国人治下的皇家警察贪婪无度，甚至与黑道相互勾结，搜刮民脂。年轻探长雷洛（刘德华饰）踌躇满志，小心周旋在英国人和华人上司之间，并瞅准一切机会攀登权力山峰。在某次火并事件中，雷洛看中了敢打敢杀的伍世豪（甄子丹饰）。来自南洋的伍世豪义字当头，情愿为兄弟两肋插刀。他凭借一股闯劲儿在黑道打出自己的位置，同时借着与雷洛相互帮衬的势头而声名鹊起。最终，刀头舔血的雷洛和伍世豪共同成为分别执掌白道和黑道的重量级人物。而在这一过程中，这对兄弟也渐渐发生分歧。当风暴来临之际，一切即将变化……辽邦白天佐领兵进犯宋朝边境，将镇守在洪州城的杨延昭和十路总兵团团围住。杨宗保星夜出城，单骑突围，回转京城搬求援兵，怎奈朝中诸将俱难担当解围的重任，无人适于挂帅出征。宋王只得命八贤王赵德芳和天官寇准到天波杨府来调将，佘太君表示了一番为国为家、救国救民的赤胆忠心，但又谓杨府已无将可调。敦厚的八贤王不知如何是好，熟谙杨家的老寇准已看出其中必有原因。因而将老太君诓入后堂去为他们准备宴席，自己就拉着八贤王溜人后花园演武厅。只见园中刀枪剑戟列成林，马蹄印乱纷纷，都是新踏的印。二人又击打催金鼓，敲响鸣金锣，三通鼓响，果然见杨家男女兵将突然齐集“聚将台”前，更见穆桂英全身铠甲披挂定，威风凛凛进入演武厅，二人大喜。忽听老太君下令收兵，寇准赶忙借千岁之名传令少夫人到前厅议事。二人将洪州被困之事对她说明，她激愤不已，极欲挺身而出，可是顷刻之间却又犹豫起来，吞吞吐吐也说不出个什么原因。机智的寇准出言激将，再次激发她的爱国热情。正当穆桂英上前，欲接帅印时，忽然又传来老太君“且慢!”的喊声，佘太君急急忙忙赶至前厅，八贤王和老寇准不解：老太君为何要阻拦穆桂英接印?穆桂英又为何吞吞吐吐不肯道明?当老太君道出“她身怀有孕”时，大家都愣住了!这便如何是好?正在心焦失望之际，却见桂英甩袖翘首，主意已定，高唱出：“穆桂英为国家我何惜自身……”的壮语豪言，众人被她这种为国家为黎民丝毫不顾惜自身的凌云壮志深深感动，老太君此时也激励桂英奋勇杀敌，早日奏凯。穆桂英接受了元帅大印，寇准催促她即刻就到校场去点兵，并且满口答应要给她一个得心应手、来去方便的先行。原来冠准早想好了这先行非杨宗保莫属，但又怕宗保知道给妻子当先行而不同意。所以当宗保回到天波府时，寇准就假借赏赐御酒为名，将一颗先锋金印放在托盘之上要他接任先行，他自己就拉着八贤王偷偷溜走了。一个不知道妻子当了元帅，一个不知道丈夫做了先行。元帅点兵，在校场之上闹了一场误会，最后双方满意，起兵出征。杨宗保奉穆桂英之命赶到洪州城下，报与城上父亲知道援兵已到，快快出迎。但因边战之际，不及报明新元帅是何许人。待杨延昭率领十路总兵来至大营迎接新元帅时，宗保忽然又起了一个恶作剧的念头，故意将禀贴上的“杨”字挡住，不叫桂英知道总帅就是公爹，不叫六郎知道新元帅就是儿媳。军乐吹吹打打，大帐中闹出了一场翁媳碰面的笑话。宗保却在一旁拍手好笑，这时帐内、帐外，妻子、父亲两处传唤，责备他报事不明，里里外外来回奔忙，跑得宗保汗流浃背，弄得个作弄人自己受罪的结局。白天佐前来讨战，杨宗保不顾穆桂英用兵之策，私自领兵出战，结果大败而回。桂英责问，他竟理直气壮，毫不认错，反责桂英是不敢迎战之人。桂英气急，传令刀斧手将他推出斩首!但赶快又暗示思乡，过营去请六郎前来，以便从宽处分。六郎匆匆赶来，才命将宗保放回。但桂英仍下狠心将其责打40军棍。40军棍打得杨宗保皮开肉绽，怨恨不已。桂英心里疼不胜疼，命众将退帐后，忙下位来搀扶宗保，晓以大义，说明自己并非是无情责打，而确为整军纪不能徇私情。宗保遂领悟妻子的恩情，低头认错。此时白天佐又来叫阵，宗保向桂英献出一条妙计……杨宗保领兵再去迎战，会阵时假装败退，白天佐以为败兵之将，不堪一击，穷追不舍，待追入东山谷口时，穆桂英的大队......贝蒂和维克多看来像是一对体面的父女，其实两人干的是老千的勾当；他们经常出没在赌场或大饭店这类的场合，一但锁定目标，贝蒂就以她的青春美貌来引诱猎物，等男人被她迷得神智不清时，就轮到维克多上场，将受害者的财物洗劫一半。对，洗劫一半，而不是完全掏空。这就是维克多的哲学，如果钱只被偷走一半，受害者不会马上起疑心，做贼的风险就小了很多。的士司机德子（余皑磊）离婚后认识小雪（左百韬），但两人交往没多久，德子就开始嫌其有一堆毛病，慢慢与她拉远了距离。不久，在街上拉活时，德子又结识漂亮时尚的大学图书馆管理员苗苗（陶红），对其风度、气质和性格都非常着迷，而苗苗也对德子充满好奇，两人遂有了美好的一夜。　　苗苗介绍来自河南的打工妹郭顺给德子认识，德子才知他对苗苗的爱情只是一厢情愿。“失恋”令德子迎来无比苦闷的阶段，他开始更加拼命地拉活挣钱，就在这时，小雪割腕自杀的消息传入他的耳朵，也才得知小雪曾被人强奸过，且始终摆脱不了那个阴影。自此，德子对爱情完全死心。