初中三年一直在一起的四个人，进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃，勾勒出初中回忆的画面。李想只是名普通的上班族，面临失业、缴房贷的压力，在感情上和女友梦灵已经趋于生活化，缺乏沟通，两个人的关系即将触礁。李想不知道要如何面对这重重压力，要如何跟梦灵找回最初的美好。梦灵在职场中面临新同事戴文的猛烈追求，一方面心里十分渴望，一方面又因为道德观念，想拒绝他。李想实在硬撑不下去，请梦灵吃大餐哄她开心，想借机说出真相，却因为戴文的一个意外的表白电话而打断，李想内心五味杂陈，两个人开始渐行渐远。第二天一早，李想又拎着公文包假装去上班。李想在公交车上偶遇刚到中国的朱莉，好心地帮助她完成了入职手续。朱莉对他十分感谢，请他喝酒聊天，虽然两个人语言不通，但是却依然聊得十分愉快。李想没有想到自己会在一个语言不通的外国人身上找到了久违的快乐。醉熏熏的李想回家，再次和梦灵发生龃龉，两个人都感觉十分无奈。李想在街上受到了路人感染，鼓足勇气回家想要跟梦灵坦白自己失业的事情，却被梦灵无意中打枪，话到嘴边却又被呛了回去，反而又惹梦灵不高兴。万般失意的李想，在和朱莉的相处中，难得地轻松，朱莉也面临和丈夫多年分居，感情已逝，逃避问题才来到中国。遇到了李想之后，感觉到这个中国男人的贴心和照顾，十分感动。而李想可以无所顾忌地跟一个听不懂中文的人讲述自己的心事，让他多年的压抑释放了出来，两个人的相处异常地愉快。梦灵决定要跟戴文说清楚，告诉他自己有男朋友，两个人交往多年，感情稳定。戴文是从国外回来的ABC，根本不理会梦灵说什么，还借机带她出游一天，让本来对生活和感情都很平淡的梦灵找到了久违的激情。戴文送梦灵回家，这一幕又被李想看到。回到家后，两个人各有心事，关系进入冰点，矛盾一触即发。李想听从了朱莉的建议，亲自送梦灵去公司，却只是为了给那个“情敌”点颜色看看。戴文突然出现，梦灵顿时手足无措，李想借机把戴文狠狠整治了一顿，让他颜面无存，李想在情场的这次“战役”中以胜利者的姿态离开，让他获得了极大的满足。可当他独自走在街头的时候，却惊觉自己一无所有，决定离开这个城市，找回自己最初的梦想。朱莉和丈夫离婚，但是也决定回国找回自我，她和李想真诚地祝福告别。梦灵决定跟戴文决裂，挽留下李想，可回到家中，发现人去楼空。当她看到李想留下了贴心的字条，不禁感动万分，又发现了桌子里厚厚的简历，才明白李想已经失业，并且曾经认真找过很多工作，他独自承担了很久，只是为了守住当时的承诺，要给她幸福！梦灵开始重新燃起对生活的希望，一心等他回来。无处可去的李想，终于想通所有的问题还是要一件件去解决的，于是他回到了家中，想要跟梦灵坦白一切，梦灵的理解举动让两个人深情相拥，过去所有的误会和矛盾都被满满的爱意融解了。两个人决定一起承担责任，面对未来。小风是一个安静的喜爱绘画的青年，每天都背着画板在城市各处流连。有一天，失踪了1年的恋人小绿突然回到了他的身边。小风又开始了跟小绿甜蜜的生活，然而小风的哥哥并不同意他跟小绿在一起。画廊老板LINA姐也劝小风跟她一起出国。小风坚持要与小绿在一起，最终跟哥哥发生了剧烈冲突，小风晕倒在地，再醒来却发现小绿和哥哥都不见了踪影。小风冲出门寻找，却在家旁边的巷子抓到一个带头盔的人，掀开面罩，那人竟然和自己长的一模一样，后面的发展越发离奇……项羽为了专心一意去对付章邯，又抱了必死之决心，便把虞姬交托给义兄刘邦，留在彭城，谁知刘邦仍然不能放弃虞姬美色，更醉中误奸了其婢女君儿，虞姬唯有和君儿出走，却辗转为秦军所捕，更被赵高选中送上了给秦二世胡亥。另方面，刘邦听从张良之策，以仁义之师，攻城略地，不杀人不抢掠，结果让许多地方守将自动投降，顺利的进入关中，更直接影响嬴婴向楚军投降之心，嬴婴在霸上向刘邦交出「玺」、「符」、「节」而降，秦政府彻底瓦解，刘邦所领楚军进入咸阳。而项羽得知刘邦先入咸阳，终接受章邯军投降，转向咸阳进发，但为了不被二十万秦军所累，在新安城外坑秦兵二十万，震惊天下。项羽大军攻破函谷关，直抵戏下，等候刘邦的回复。刘邦知道不能与项羽大军为敌，乃退出咸阳，更和百姓“约法三章”，以确保众人平安，回驻霸上。而这时项羽找到君儿，误以为虞姬已身死阿房宫中，一怒烧了阿房宫，却在大火中听到美人埙声，乃潜入大火之中，救回虞姬，但火烧阿房宫，大火三月不灭。七三年香港一片反贪污扫黄，九龙城寨成为头号打击的焦点，脱衣舞花天娇（吴家丽）与中度弱智少年泡饼（王喜）乘机逃出，天娇不愿带着水泡饼，嫌他阻手阻脚，但水泡饼决定缠着她，天娇与水泡饼开始靠骗人为生，天娇对水泡饼又恼又怜，但水泡饼死心塌地视天娇为契妈，有时又幻想她为爱人，令天娇啼笑皆非。天娇原本与脱衣舞场大哥龙头坤（钱小豪）有个私生子，却被坤卖给他人，天娇一直都思念儿子，不断向人探其下落，她唯一知道自己亲生儿子的屁股上有朱砂痣，所以逢有年龄相若的城寨小子出现，天娇都设法看他屁股，终于，花天娇得悉儿子已长大成人，当了警察，天娇为证实这年青警察三孖七（周文淇）是她的儿子，于是深夜潜入警察宿舍偷窥三孖七冲凉……福青是精明的农民个体户，为展拳脚欲与洋人合资兴建酒店。他认为管理酒店没甚么了不起，带着儿子来福到香港取经，仅学得皮毛就回乡，来福却因堕情网而留在香港。福青的酒店开张时已是不伦不类，后来更因欠债而到香港任酒店侍应筹钱，认识了看不起他的经理玛莉。其后来福追求女孩不遂，福青又悟出不少道理，各自带不同经验回乡打江山……