本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……电影主要讲述了：民国军阀时期的某山区，村民发现了一只稀有的金钱豹。一队逃兵为了讨好奉系军阀某军官，想要抓住这只金钱豹送给军官姨太太做礼物，于是抓了全村人威胁他们说出豹子窝。回村过年的卖货郎万华山，因大雪封山便投宿在了镇上的俏寡妇桃花开的“黑”客栈，阴差阳错与来买酒的逃兵相遇，他一边与“谋财害命”的俏寡妇桃花智斗，一边与买酒的逃兵上演全武行，收拾了他们之后便得知了乡亲们被抓的事。万华山在改邪归正的桃花帮助下，秘密潜入了村子，先是救出了聪慧勇敢的村花百合；接着两人携手设下计策，将逃兵引入陷阱，救出了被抓全村村民，护住了金钱豹；最后，百合认出了万华山就是与她定娃娃亲的初恋山娃子，有情人终成眷属。在命运的驱使下，一对赤诚向上的年轻人相隔十年再度邂逅。眼科女医生韦伟与海军战士钟海彼此心中萌生好感，他们通过书信交流心声，爱情的花朵恣意绽放。谁知一场意外却强加给他们残酷的考验，钟海的双眼在某次演习中受伤，他认为自己终将失明，为了不拖累韦伟，钟海决定忍痛和女友断绝关系。而韦伟恰好是负责给钟海会诊的医生之一，她向父亲坦白了这段恋情，最终得到父亲的理解和支持。另一方面，韦伟的弟弟韦佳则与如孔雀一般骄傲的芭蕾舞演员韩莎莎周旋往复，他们的恋爱则蒙上了一层浓重的铜臭味，美好的爱情受到无情玷污……富家子弟Ken高中毕业后收到新加坡兵役通知，妈妈用尽方法助儿子延迟兵役，却徒劳无功。Ken在不情不愿中进入部队，认识了爱吹牛的王罗邦、爱拍马屁的Waylang和其貌不扬的IPman等人。Kan和罗邦经常以各种理由逃避操练。一天，Ken得悉女友移情别恋，为了逃离军营挽回女友，于是虐待自己至病倒，岂料急忙赶往医院的爸爸在路途中却因心脏病发作而发生了车祸……外语学院毕业的羽萱，在都市的茫茫人海中，没有找到人生的坐标，郁闷忧结在她的心中。追逐时尚的表妹冰冰带她去练一种都市正在流行的健身运动——搏击操。强烈的节奏、刚劲的动作，使羽萱感到了生命勃发的快感。2001年，昔日叱咤华尔街的戈登出狱了，无人来接，8年未见的女儿维妮与他势同水火。不过，她的男友——股票交易员杰克却对他有些崇拜。杰克热衷清洁能源项目，但他的老板兼导师路易斯都劝他早日收手，并给了他一笔钱。没想到，公司因负面新闻债台高筑，投资银行的詹姆斯趁机收购。被逼无奈的路易斯卧轨自杀。杰克决心为导师复仇。他向戈登毛遂自荐，希望得到他的指点。戈登了解到他与维妮的关系，便提出了一个交易：杰克给他创造接近女儿的机会，他教杰克如何操作资本。为了复仇，杰克决定铤而走险，然而感情的翻转却让他始料不及……