本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。影片讲述几个医学院的学生为了体验死后的感觉进行了一项大胆的试验：他们瞬间停止心脏跳动和大脑机能，达到临床死亡状态，然后很快恢复。试验成功了，但他们始终无法忘却那恐怖的濒死体验，而且有些东西似乎也随着他们死而复活来到了生活中。两个家族、三个年代的三个故事，绵延600年的情感纠葛，前两次都是因为动荡的大时代原因，有情人只能天各一方，而到了当代，阴错阳差的已经结合在一起的有情人，却因为错误的家庭观念而险些再次分离，是寻根之旅，让当代人重新找回了失落的亲情，有情人终于幸福的在一起……美藉华人黄昆与美国黑人“老黑”，同为三藩市的警察。黄昆武功高，性格刚烈，故被称为黄面老虎。一天，老黑因开罪当地流氓，遇到暗伏，黄昆救友心切，将一名流氓置于死地，因而被上司纽曼撤职，并在狱中服刑一年。刑满后，黄昆与老黑时有往来。一夜，老黑追捕银行劫匪，在当地华侨朱氏后院被击毙。次晨，纽曼逮捕朱氏夫妇，并被探员迫其签认罪状。黄昆愤于知己被害，四处侦查，知纽曼私通匪党，乃将纽曼击毙...马良离婚了，他到另一个城市找好友徐戍散心，不料徐戍刚失恋，两个哥们一起沉沦。后来遇到一个女人，改变了马良的生活，也最终改变了徐戍的生活。史黛斯（LaurenKinsella饰）在母亲离世后无依无靠，只好跟随多年没见的舅父威尔（艾丹·吉伦饰）前往都柏林乡郊，开始相依为命生活。因为史黛斯被诊断出有渴睡症而没有学校愿意接收，幸好有邻居艾美莉（埃里卡圣饰）充当家教教授知识，充实了孤单的生活。当一切慢慢重上轨道时，史黛斯赫然发现威尔是假释囚犯！因为要照顾她才得以离开监狱。威尔更不时酗酒嗑药，多次险犯假释条件，史黛斯也不知道究竟是...