解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。这个故事发生在英勇的骑士、美丽的公主和与巫师战斗的时代。流浪艺术家鲁斯兰梦想成为一名骑士，遇见了美丽的米拉，爱上了她，他甚至没有想到过她是国王的女儿，他们在城堡外共同度过了幸福而奇妙的一天。然而，这对恋人的幸福并没有持续太久。邪恶的魔法师切尔诺莫出现在一个魔法漩涡中，并在鲁斯兰的眼前劫走了米拉。切尔诺莫的阴谋是要将她爱的力量转化为他自己的邪恶魔力。慌乱之后，鲁斯兰开始追逐找寻被偷走的公主，克服了所有的障碍，并证明真爱比魔法更强大。哲民（苏志燮饰）本是一名优秀的拳击手，现在却依靠白天送水晚上看更来谋生。哲民看更第一晚邂逅了美丽阳光的女生静华（韩孝珠饰），遗憾的是静华的视力日渐退减再发展下去就是失明。沉默的哲民在静华面前慢慢打开心扉，两人由此相恋。原来哲民是一名孤儿，曾误入歧途做了打手并因此入狱。如今的哲民决心从头来过，重新走上拳击生涯，一步步实现着他和静华设计的将来。然而，静华的眼疾越来越严重等不及她们去慢慢实现梦想。与之同时，哲民发现那场导致静华眼膜受损的车祸竟和自己当年的行差踏错有关系。强烈地内疚感使得哲民决定铤而走险参加地下拳击比赛，只为最快为静华筹到医疗费。静华能复明吗？哲民能活着和静华重聚吗？十八世纪的路易十六时代，一名乡下的地方官麦勒维潘格果侯爵，发现当地居民因洪水问题而普遍感染一种罕见的脚气病，不得不进宫向皇上陈述一套水利改革计划，但到了宫廷却始终找不到向皇上进言的机会。好心的识途老马指点他如何适应宫廷文化，并表示路易十六最喜欢舌灿莲花的幽默谈吐和机智问答，于是潘格果侯爵刻意争取机会耍嘴皮子，果然技惊四座，因而在京城中走红。30年代初，陕北高原上发生了这么一桩故事……堰上的田间小道上，跑来一个农村姑娘张香女，连哭带喊地叫他哥哥张铁娃，说地主恶霸姚德元正在逼租，拷打父亲。铁娃一听，气愤地扔下镰刀，一气跑回村里，要跟姚德元拼命。三年之后，张铁娃已经是红军中一名初级指挥员。根据当时的革命形势，党派他回到家乡，组织群众闹革命，开展游击战争。铁娃带着排里的一个战友高飞虎一同回家乡，途经红河渡口与“衣锦荣归”的姚德元共乘一舟仇人相见，分外眼红，在一场众寡悬殊的格斗中，幸被船夫刘大伯相救，才得脱险。姚德元这时升了民团司令，立即逮捕了铁娃的母亲和妹妹，并由姚德元的岳父孙半原、内弟孙百岁在马王庙内处决他们，铁娃和飞虎在群众的掩护下藏在庙内，杀死了孙半原，救出母亲、妹妹和刘大伯，并乘胜分了地主的家财，迅速组成了一支游击队。游击队驻扎深山丛林中坚持斗争，飞虎则化装成民团团员，香女假扮少妇，经常一起进城去和地下工作的同志联系，俩人亦在革命的情谊中结成伴侣。某日，内线王国栋在与香女传递情报时，被孙百岁突然发现。姚德元听到告密后，立刻审查王国栋，王因应对自如，才得脱险。但姚深疑王，并施毒计，使游击队在截击敌人的运粮队时险遭覆没。张铁娃因为斗争失败，内疚非常，但也使他从此得到教训，使斗争方式更加灵活，游击队亦更加坚强善战。姚德元自然不肯善罢甘休，这时敌人除了更残暴地烧山并村，疯狂逮捕革命群众及游击队家属外，还悬赏捉拿张铁娃。游击队则针锋相对，出征永乐镇。当游击队大闹“百日道场”闯进姚宅毙其四姨太时，王国栋则策动民团哗变，配合大队入城。香女杀死了孙百岁，铁娃率众追击姚德元，在一场惊心动魄的革命与反革命的搏斗中，游击队最后获得全胜。某市女市长突发奇想，下令不计教育背景、工作经历等，适龄的年轻人都可以报考警校。一时间，西班牙口音的花花公子乔治、擅长口技的乔维、懦弱的胖子巴巴拉、不爱红装爱武装的汤普森，以及被父亲好友里德上尉强制塞进警校的惹事泊车仔马哈尼等人涌向警察学院。与此同时，警校方面痛感严格传统的丧失，拉萨德校长令哈里和卡拉汉两教官在接下来的14周时间内对学员严加训练。这班背景各异的学员绝不是省油的灯，从武器痴迷者到夜夜化妆进入女寝寻欢的大情人无所不有，哈里少尉从学员中选出两人担任班长以配合自己的铁血教育，然而这一切都无法阻止一心求被开除的马哈尼的恶作剧……