纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。多年后，其中两个伙伴迈克尔（布拉德·皮特BradPitt饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克JasonPatric饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德RonEldard饰）和汤米（比利·克鲁德普BillyCrudup饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯KevinBacon饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西…四川某县城里，还在上中学的小云意外怀孕了，她和男孩同时被学校开除，对方远走他乡，小云只能独立承受来自社会家庭的压力和歧视。小云母亲是名小学老师，她告知小云，孩子在生下的当天就死了。\n十年后，小云成了县川剧团的当家花旦。一天，小云偶遇了一个十岁男孩小勇，聪明调皮的男孩很快成了她的好朋友。小勇被云姐的美丽吸引，他每天追逐她，偷看她甚至保护她。一直被周围人歧视的小云在小勇身上找到了纯真的友谊和感动。就在此时，小云母亲却告诉小云一个让她震惊的秘密……命中注定在这一天，个性温吞的计算机顾问诺曼发现他的同事维克多－喜欢耀武扬威的帅哥业务－竟有超能力。在跟他的拜把兄弟查克－无所不知的卡通英雄通的漫画店老板讨论过后，得出结论，应该要训练、扩展维克多的能力，使他变成真正的超级英雄！诺曼想象着令人兴奋的新未来－有了维克多这个超级英雄帮助，他可以对抗这个城市的犯罪！只是当维多的力量越来越强大，诺曼逐渐体认到一个令人心碎的事实，不是每个有超能力的人都能是英雄的…这是一部关于失忆和回忆的悬疑反转电影，一个男人因悔恨十六年前“弑母”而自杀，在濒死之际，他的潜意识试图让自己从悔恨中解脱，于是用所有打碎的记忆编织了一个能够让自己的精神获得救赎的“真相”，可他不知道，最终的真相，竟然被妻子和朋友所“隐瞒”。该片主要反映老百姓平常生活中不寻常的事情，围绕寻找主人公丢失的小女儿而展开的关于家庭、情感、婚姻的故事。