离家出走的爱新觉罗·天恩回到杭州，因为一块手绢与叶星辰一见钟情。天恩的哥哥天熙害死了叶星辰的父亲，叶星辰与王府有不共戴天之仇。天恩骗星辰他是罗觅欧，后来被天熙戳穿，星辰在悲伤之下用刀伤了他。后来在天恩的感化下，星辰终于接受了他。天恩愿把爵位让给天熙，要求王爷答应他和星辰的婚事。王爷同意了他。星辰到王府偷令牌，被天熙发现，差点被他侮辱。后来天恩救了她，可是她和哥哥被关起来。天熙接受爵位当天，天恩带领起义军包围了亲王府，天熙用枪顶住王爷要挟天恩，王爷感慨一生，用枪自杀。小龙出生于贫困的家庭之中，母亲让他拜于占元（洪金宝饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛、阿彪等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。未来的世界里，地球上已经没有空间供犯人坐牢使用了，于是人类制造出了一个绕着地球飞行的类似于空间站的监狱。在其中的一个监狱里，关押着许许多多的重刑犯，死囚等等极度危险的人。这里保安严密，似乎是坚不可摧的。可是，挂一漏万，意外总是不期而遇。音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。故事发生在18世纪70年代。美国人马歇尔麦可布鲁贝里的女朋友被威利布劳特杀害，并且威利还想得到储藏在印地俺认领地里的黄金。马歇尔必须设法阻止他。同时，他还遇到了一个叫普洛希德的德国恶棍，他也是千方百计想从那些神秘的山脉利挖出黄金……马塞尔曾经是一个小有名气的作家，可是，热爱自由的他厌倦了作家高高在上的枯燥生活，于是来到了勒阿弗尔，摇身一变成为了一个快乐的擦鞋匠。勒阿弗尔可爱而又热情的居民让马塞尔找到了心灵的归宿，在这里，马塞尔过上了梦寐以求的平静而又安定的生活。\n一个非洲男孩的出现打破了马塞尔规律的生活，出于同情和本能，马塞尔收留了这个被警察追得到处跑的可怜男孩。屋漏偏逢连夜雨，在此节骨眼上，马塞尔的妻子阿勒提患上了恶疾需卧床休养，一边是凶神恶煞的警察，一边是病危的妻子，马塞尔一下子被推到了命运的十字路口。