在第一部《边境杀手》电影事件发生三年后，这部续集在德克萨斯州的美墨边境附近开幕。随着一名恐怖分子试图通过卡特尔贩毒集团从墨西哥偷渡到美国失败后自爆和之后在堪萨斯城发生的自杀式炸弹袭击，美墨边境的毒品战争升级，联邦特工马特·格拉弗与善变的亚历杭德罗重新开始了合作。永祥的家庭矛盾随著香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临著变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。永祥的配音公司新来了女上司邓铃，并要开除一直以来很照顾永祥的添叔。起初，永祥不相信添叔做了些违反纪律的事情，但是，一次录音事故，却让他不得不怀疑添叔的确在暗处捣鬼。他和邓铃二人在工作中情愫暗生，并化作永祥为公司卖命工作的动力。而不知情的凯迪亦同意先带女儿迁往加拿大。表面上暂时平静的局面很快被打破。永祥无意中听到了邓铃不为人知的秘密，而妻子也知道了丈夫的出轨实情，永祥的境况陷入一片狼藉。王SIR（任达华）、雪玲（郑裕玲）、龙哥（梁家仁）、阿友（张学友）、达叔（吴孟达）、阿丹（甄子丹）都是反毒组的警察，他们之间关系很好像兄弟一般，在一次行动中他们并肩作战，一举摧毁了一个毒品窝点，可遗憾的是让毒犯头子跑掉了。正当他们庆祝胜利的时候，毒犯头子找到了他们并且杀死了龙哥。为了给龙哥报仇，找到毒犯头子，大家采取了各种手段，终于找到了毒犯头子，并击毙了他。在一次意外中，阿友拍到了达叔和毒犯交易的过程，他便告诉阿丹和王SIR，王SIR知道后为了保全自己，便杀了阿丹灭口，又栽赃阿友，使他被停职，然而这一举动引起阿友的怀疑。一天，阿友的女朋友阿美（温碧霞）在家发现了这盘录像带，并知道了王SIR与达叔也是同伙，但为了救阿友她还是把录像带交给了王SIR，从而导致了杀身之祸。这时阿友与雪玲终于明白了一切，于是……全美最性感的光头之一——范·迪塞尔，并不是一个只会在《速度与激情》中耍帅的蛮汉子。在本片中，这个性感肌肉人和五个孩子进行了一场艰苦卓绝的“斗争”，老爸模样保镖属性，足够让喜剧片迷和动作片迷都爽到。　　大块头有大智慧，这仅仅适合形容席恩（范·迪塞尔VinDiesel饰）的海军特种部队生涯。他曾经无比神勇，无所不能，是个忠实威猛的军人。但现在，席恩却接到一个令他大为头痛的任务：照顾五个年龄跨度从婴儿期到青春期的孩子，保护他们免受歹徒袭击。　　于是，席恩皱着眉头开始了他的非常任务。这是另一个没有枪火的战场，席恩必须和五个孩子“周旋斗争”，一边害怕叛逆期的男孩行为出轨，一边担心大吵大哭的婴儿饿了肚子湿了尿布。这个铮铮硬汉，在孩子面前常常束手无策，幸好也慢慢从乱七八糟的状况中理出个头绪来，还威风凛凛地当上了孩子舞台剧的导演呢。眼看孩子照顾得渐入佳境，歹徒的脚步声却越来越近了……这次007（罗杰•摩尔RogerMoore饰）的任务是追寻真正的法布尔金蛋，在追踪过程结识了美丽的马戏团女郎“八爪女”（莫德•亚当斯MaudAdams饰）。007在“八爪女”的房间找到了重要的证据，从而揭露了苏联的一个大阴谋。原来苏联以走私珠宝的名义和“八爪女”合作，其实暗中企图利用“八爪女”的马戏团巡回表演时当场引爆核弹。007深知事态严重，他必须在苏联引爆核弹前阻止他们的阴谋，他费尽千辛万苦在人群拥挤的马戏团里终于找到核弹并将它拆除。随后，“八爪女”不小心被抓走了，为了朋友，007将只身闯虎穴！明朝万历年间，西门家族由两个寡妇统治着，她们分别是西门莎白一世和西门莎白二世，惟一的男丁西门靖已到婚嫁之年，二寡妇惟恐断了香火，把他的婚姻大事提上日程。西门靖生得白净秀丽，又爱抚琴作画，主张自由恋爱的奶奶鼓励西门靖多参加社交活动，增加认识漂亮姑娘的机会，而母亲却要为儿子物色佳人。西门清为达成家族“传宗接代”的心愿而进入男女混读的书院就读，结识了清丽可人的千金小姐宏塔山。山对清一见钟情。。。