影片根据德国民间童话故事改编。年轻的马夫爱上了地主的女儿，无奈出身卑贱的自己受尽世人的嘲讽。为了摆脱现状，控制自己的命运，马夫将自己的心抵押给了女巫换来了一个体面的生活。然而失去心脏的马夫却再也难以爱他人，石头的心脏让自己痛苦不已。感情和物质孰轻孰重成为摆在自己面前的难题。十几年前豪哥（黄家达饰）因贩毒被大陆警察抓住，一直坐牢，后来他出狱了，重新回到香港，本想简简单单的过日子，不再涉足江湖，而之前豪哥的手下郑健荣（黎汉持饰）在豪哥坐牢期间将自己的生意越做越大，当了老大，年纪大了，他又被自己手下威胁，郑健荣希望豪哥可以帮助他，豪哥要不要重现再重出江湖呢？农民巴克败诉后，在女儿梅齐的生日当天收到了法院的驱逐令。巴克因为动手殴打了代表律师，被判处了十年刑期。父亲入狱后，母亲终日酗酒，弟弟又是个哑巴，生活的重担一下子落在了梅齐身上。幸运的是，温暖的霍斯顿人民向她伸出了援手，她和弟弟住进了好朋友凯特的家里，吉尔待她如同孙女一般，还有一帮从小玩到大的好朋友。梅齐觉得自己是世界上最幸运的女孩，因为她的遭遇让她看到了霍斯顿的温暖，让她更加珍惜友谊和关心她的那些人。几位小伙伴高中毕业在即，各自都有自己的打算，但他们有一点是相同的，他们都深深地热爱着霍斯顿。抱着对未来生活的期许，小伙伴们都找到了自己的方向，一心想要离开这个小城镇。但梅齐决定留下来，因为她放不下霍斯顿和那些对她关怀备至的人们。已过而立之年的女记者瑞秋（凯特·贝金赛尔饰）目前遇到了一个大麻烦：她从线人艾丽卡（维拉·法梅加饰）那里拿到了一份情报，这份情报如果她照实刊登在报刊上，就会涉及到美国政府一次相当不光彩的行为。瑞秋有一个幸福美满的家庭，她的丈夫雷·阿姆斯壮（大卫·休默饰）也支持她如实地发表文章，再加上与生俱来的正义感，瑞秋在报纸上刊登了这起新闻报道，不出所料，这份新闻果然在全美引起了极大的轰动，所有媒体和公众都知道了瑞秋，但随之而来的麻烦也降临到她身上。\n　　美国政府最终以泄露国家机密的罪行将瑞秋推上被告席，在主审检察官帕顿（马特·狄龙饰）的层层逼问下，瑞秋坦然地叙述了整个事件的前前后后，公众心中的天平也开始往瑞秋方面倾斜，但她被要求必须说出资料的提供者是谁，瑞秋逐渐地陷入进退两难的境地……柯伯特航空公司研制的全球第一架配备全自动驾驶系统的飞机投入试飞。如果试飞成功，柯伯特在美国私人航空，乃至整个军事领域的地位将无人可及。然而，飞机起飞不久自动驾驶控制系统就出现问题，导致飞机坠毁在西雅图郊区。柯伯特赶赴空难现场，毫不留情地将自动驾驶控制系统研发人加布里尔解雇。六个月后，柯伯特航空公司研制的自控2号面世。新闻发布会上，柯伯特隆重推出自控2号飞行员瑞琪女士。他们与他的女儿、女婿、亲家约翰参议员，对自控2号广阔的市场前景，以及在军事领域的重要意义充满信心。自控2号十六小时后起飞，柯伯特派专人看守机库，没想到机库里迎来了前空军飞行员皮特这个不速之客。皮特是保安队长耐德在空军服役时的战友、自控2号飞行员瑞琪女士的前夫。皮特正在戒酒，准备开办阳光沙滩包机公司。自控2号新闻发布会后，皮特与前妻瑞琪久别重逢。时隔半年，自控2号腾空而起，由西雅图飞往洛杉矶。飞机平稳升空，机舱里柯伯特、约翰参议员及一双儿女难掩心中喜悦。飞机升至15000英尺高空时，瑞琪突然发现自动控制系统失灵，真正控制飞机的是自控2号以外的一个“幽灵”，自控2号随时都有机毁人亡的危险。与此同时，在西雅图一个居民区里，六个月前遭柯伯特解雇的加布里尔，正在家“悠闲”的操控着在15000英尺高空上的自控2号。加布里尔的图像和声音出现在自控2号时，柯伯特意识到加布里尔在报复他。然而，瑞琪很快发现加布里尔的真正意图不在于钱。皮特闻讯赶到柯伯特航空公司地面控制中心。西雅图医院收治的一个不幸遭黑蜘蛛叮咬的女孩给了皮特找到加布里尔最后的机会。原来，那个名叫克莱尔的小女孩就是在加布里尔家不幸让澳洲黑蜘蛛叮咬的。皮特赶到医院，从克莱尔的妈妈那里要来公寓地址，很快找到在家操控自控2号的加布里尔。皮特除掉了让仇恨扭曲灵魂的加布里尔，解除了加布里尔对自控2号的远程控制。在皮特的遥控指挥下，瑞琪镇定地驾驶着航油耗尽、发动机停机的自控2号。自控2号迫降成功，皮特带着惊魂未定的瑞琪离开西雅图机场，两人开始重温旧梦。鬈毛在为妹妹嘉嘉债项奔波期间遇上劫匪，幸得到从孤儿院出走的彬彬相助而脱险。鬈毛与彬彬因此成为好友，及后彬彬被带返孤儿院，鬈毛不敌思念而假扮其好友到孤儿院探望彬彬，最后更为帮助彬彬被警察杀死，本故事细致刻画出一段从陌生人变成莫逆之交的真挚友谊，情感深刻细腻，感人肺腑，绝对能感动每位观众的心灵。