两个月前，美国一艘深海潜水艇在运送超级军事物品时，军方收到一阵勐然攻击及船员惨叫声后，潜艇无故失踪…一段时间后，潜艇于距离加州海岸60英理被发现，为了搜回失去的货物及查出事发原因，政府派出荣恩博士及精锐女金刚进入潜水艇…方发现大部分船员无故被杀，只剩下一位半疯癫的幸存者，在哭诉船员被不明怪兽厮杀的故事，直至众人真的被怪魔袭击，才发现美国军方准备大量繁殖巴比伦神话中的恐怖毒蝎，作为生物武器的真相…无数的毒蝎令人心寒，一场空前绝后的生死火拚现正展开。影片将流浪汉查理和一个弃儿间的感人故事演绎得淋漓尽致。查理在垃圾箱旁拾到弃儿并收养了他，弃儿小小年纪就已懂事，不仅担当家务，还和养父合演双簧以便挣钱糊口：他负责砸烂玻璃窗，而养父则将砸烂的玻璃换好。查理和弃儿间充满了父子情深，他数次帮助弃儿躲避警察的追捕，以免弃儿被送入孤儿院。不久，弃儿与母亲团聚，而后又被拐走。查利遍寻无果，他在疲惫的梦中到了天堂。此时，警察将他的美梦打断，并把他带到一个女演员的家中，在那里，他与弃儿惊喜地重逢！迪伦·拉姆奇是一个过着优越生活的普通人：他在洛山矶有一大套住房（甚至可以与老邻居玩玩扑克游戏），还有一家即将开张的饭店，对他来说一切都非常称心如意。　　“漂亮”不足以说明他的新邻居莉拉，她就象埃非尔铁塔，高佻、美丽、法国味十足，但是她只能远观而不可接近，于是迪伦决定吸引她的注意力。　　不幸的是，莉拉只是关注三件事：在她的新居继续她的大提琴家的生涯、远离她鲁莽爱出风头的前男友瑞纳、和她的宠物杰克－一只短小、多毛、温柔、漂亮的小狗建立一个新家。　　尽管迪伦想方设法接近莉拉，他最多的收获只是邻居间普通的招呼，即使他将走失的杰克归还也只是得了一声“谢谢”。于是迪伦为梦中情人做了一件事：将杰克绑架，然后帮助她寻找，借此获得她的好感而得到约会。　　但是事情并没有象预期的发展，一个个意外出现了，如妒嫉的瑞纳出现、失落的结婚戒指、尼尔钻石、粗暴的信贷员等等。Mac因工作沉闷开设梦想中的另类CD店，聘请了奇妙少女Cat当店员。二人不自觉互相倾慕，成为亲密性伴侣，却从不确认恋人身份，终于Cat离开了。快要结婚的Michelle因阿哟的出现，人生计划被打乱，但为原则不得不跟他分手。Mac与Michelle在CD铺面临倒闭前相遇，不禁以最原始方式排遣孤独，岂料他们之事被Cat发现，大受刺激的她遇上意外……罹患不治之症的David，醉驾失控冲向隔邻行车线，休班警员Sam和妻子阿思于两车相撞前及时扭軚，避过一劫。David的车和跟在Sam车后的一辆车迎头相撞，司机Patrick无辜惨死。失恋寻死的小红从天台一跃而，恰巧堕到Patrick车顶。此时，新晋歌手Jamie与舅父驾车经过，好奇查看时，遭重型货车撞死。负责处理小红尸体的仵工志强，因想还清赌债而偷走了陪葬的龙凤镯，却一直不能将其变卖。Patrick未婚妻雨欣，为完成丈夫的遗愿经营渡假屋，却接连发生怪事，David为了赎罪前来暗中帮忙。Jamie的黑胶唱片被扔掉后仍不断重回到Sam和阿思家中，涉及车祸的人无不遇怪事一九三零年代的上海，争夺名利、明争暗斗。被视为阮玲玉接班人的女明星孟思凡（林心如饰）、出身大帅家庭的不知名小导演顾维邦（杨佑宁饰）等一班寻求着各种自身所需的青年人，也把这里当做梦想的孵化器。阴差阳错之间，打算开拍新电影的顾维邦结识了孟思凡，两人在丽宫电影院遇见，孟思凡向顾维邦提议一起拍摄一部以戏院为背景的惊悚爱情电影。就这样，两人开始了密集的准备工作。之后，顾维邦创作出了一个名为《夜半歌声》的剧本，孟思凡请到了当红小生主演故事的男主角。前期准备完毕，剧组准备在丽宫电影院开机，而这一家电影院正是传说中的灵异剧院，很多人劝说顾维邦放弃拍摄，然而他不信邪，坚持剧组人员进驻戏院马上开拍。拍摄开始之后，剧组离奇事件不断，摄影师拍摄到了奇怪的画面，但是胶片洗印出来全部曝光过度，剧组的人员也纷纷表示现场“闹鬼”.然而，更大的意外发生了，男主角离奇死亡，陈尸现场极其可怕，顾维邦的未婚妻费丽斯（黄幻饰）介入了事件的调查。在影片拍摄的过程中意外不断，甚至闹出了一连多起离奇命案，而一切似乎都指向孟思凡、顾维邦，还有关于他们多年前的一段尘封已久的往事。