未来世界，水资源短缺引发了连绵的战争。人们相互厮杀，争夺有限的资源，地球变成了血腥十足的杀戮死战场。面容恐怖的不死乔在戈壁山谷建立了难以撼动的强大武装王国，他手下的战郎驾驶装备尖端武器的战车四下抢掠，杀伐无度，甚至将自己的孩子打造成战争机器。在最近一次行动中，不死乔的得力战将弗瑞奥萨带着生育者们叛逃，这令不死乔恼羞成怒，发誓要追回生育者。经历了激烈的追逐战和摧毁力极强的沙尘暴，弗瑞奥萨和作为血主的麦克斯被迫上路，而身后不仅有不死乔的追兵，还有汽油镇、子弹农场的重兵追逐。曾经，拿破仑（马龙·白兰度MarlonBrando饰）爱上了名为黛丝蕾（简·西蒙斯JeanSimmons饰）的美丽少女，随着时间的推移，黛丝蕾对拿破仑的爱意日益加深，甚至不惜献出大量金钱资助这个她最爱的男人。然而，拿破仑很快就发现，黛丝蕾并不能帮助自己实现自己在政治领域的野心，转而开始追求名媛约瑟芬（梅尔·奥勃朗MerleOberon饰），悲愤交加的黛丝蕾怀揣着一颗破碎的心成为了伯纳达将军（迈克尔·伦尼MichaelRennie饰）的妻子。之后，拿破仑平步青云最终到达了权力的顶峰，而伯纳达将军则率军公然反对拿破仑的统治。莫斯科一役后，战败的拿破仑被流放到了荒岛之上然而野心不死，黛丝蕾出面劝说，希望曾经的爱人能够放弃战争，接受流放。张美丽（倪萍饰）的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。城里的老师夏雨（袁泉饰）来这个穷乡僻壤当志愿者，夏老师的到来给张美丽与孩子们带来了许多新鲜的知识与希望，可是夏老师对艰苦的环境并不适应，是张美丽那淳朴真实的感情逐步的感动了夏老师，即使丈夫前要带走夏老师，她都不舍离去。张美丽与放映员王树（孙海英饰）有暧昧的事也被夏老师知道了，她知道王树的婚姻生活并不美满，也极力鼓励张美丽在这件事上做出抉择，为自己打算一番。他们相处和睦，可是夏老师还是要回到北京，夏老师让张美丽一起去，可是美丽丢不下孩子们，于是一大群人到来城里，城里人的歧视也让美丽清楚一定要孩子们好好念书。夏老师说服丈夫帮助改善村里的经济，本来以为不会在见到张美丽的，却因一场意外，夏老师再次回到村里去……位于汪洋大海一个海底油田基地，突然刮起了一阵剧烈的台风，之后便出现了工作人员失踪的情况，基地的负责人吉姆似乎察觉了什么暗示，在寻找失踪人员时被一种神秘怪物的爪子划伤后身体爆裂而亡，其后员工们一个一个都被神秘的怪物吃掉了，于是，在孤立无援的基地上，工作人员们团结一致纷纷拿起武器进行了反抗，他们最终能成功逃离这里吗？在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西…彼得刚出狱回到家乡，自觉好日子又开始了。他在姊姊的洗衣店见到正在生产的玛雅。冀望靠一个孩子留住生命中某些东西的姊姊，买下玛雅生的男婴。狂野不羁的玛雅和彼得周遭的人都牵扯不清，彼得跟她终日斯混，也深深被她吸引。等到玛雅想要回儿子，彼得发现自己卡在她和姊姊之间左右为难，觉得美好时光彷佛已逐渐消失。