二战时，在德国占领下的波兰，管道工波德克与搭档扎佩克兼做着小偷的勾当，错综复杂的下水道成了他们最好的隐匿处和贮藏室。他和城市中被封锁的犹太区做生意，跟德军中的乌克兰军官是旧相识，乱世中享有一点生活的自在。不久德国人开始屠杀、搜捕犹太人，部分不想被押往集中营的犹太人和波德克达成交易，按人头计价得到了藏身下水道的机会，黑暗又臭气熏天的下水道成了波德克收留犹太人的避难所，地面上的犹太人很快被抓捕一空，在物价飞涨和德国人持续的高压下，扎佩克离他而去，波德克只靠自己艰难维系着下水道中犹太人的安全周家浩与钱兰英青年时代相爱，后来家浩到南方参加革命军，兰英爱慕虚荣的母亲逼她与商人张鸿昌结婚。后来，兰英得知家浩回到上海，她找到了家浩，取得家浩的谅解，与家浩一起来到南方。抗战期间，做铁路站长的家浩不受沦为汉奸的张鸿昌的威逼利诱，不给他车皮运走私货品。他们虽然生活清苦，但人格高尚，这一切潜移默化地教育了女儿元珍。今天，看到女儿在众多的追求者中，选中了铁路工人王友深,走上了和自己当年一样的恋爱之道，他们感到无比欣慰。文革期间，一生兢兢业业以教育为毕生事业的书画家启功（马恩然饰）平静的生活被打破。显赫的帝胄家世，即使摘掉了右派的帽子，在那个特殊的年代也依旧避免不了浩浩荡荡的思想改造运动，由于擅长书法，红卫兵队长刘雨辰安排启功负责摘抄大字报。一切教学研究、书法创作活动的中止，带给启功生活上的窘迫令他一度开始怀疑自己的创作，甚至想烧掉自己毕生研究的心血，身患重病不离不弃的妻子鼓励启功继续坚持自己的事业。红卫兵的搜查让启功销毁不少珍贵的文物字画，尘封的往事随着字画浮现眼前。启功少年时代接受祖父的艺术熏陶，痴迷于作画，后拜书画大师溥心畲为师潜心学习，颇有成就，宗亲纷纷来求画却因字丑不许他落款，启功从此发奋练习书法。中年时期的启功被辅仁大学校长陈垣先生提携，介绍进入辅仁中学教国文，因学历不够被辞退，走投无路之际，陈垣校长又伸出援手，破格让他到辅仁大学当助教，陈垣校长悉心指导栽培启功，师生情谊真挚感人，启功更以“学为人师，行为世范”当做自己一生所求。改革开放后，启功先生成为了享誉国内外的大师，他笔耕不辍，继续为教育事业奋斗。为了恩泽下一代年轻人，他将自己书画作品义卖所得的资金成立了励耘奖学金，启功先生高尚的品格，伟大的情怀堪称圣贤。人称赌王的何必发以经营麻雀馆起家，如今早已功成名就，富贵荣华，成为香江的一代名流。随着他年事渐高，何家那泼天的财富也便成为亲族们争夺的焦点。为此，何必发的妻子曼娜与何的两个妹妹苏菲、玲姐展开连番的明争暗斗，她们无一不想让自己的孩子成为合法继承人。偏偏她们三人的孩子又都不太成器，令何必发爱不得恨不得。厌倦了亲人们的争吵，何悄然来至东莞，寻找当年的恋人。谁知旧情人早已作别人世，只留下一个儿子阿辉。何将阿辉带回香港，此举更加激化了家中的遗产之争……丧偶后独自养育一子一女的建筑师甘铭生与青年女教师向晴结婚了，婚后一家幸福的生活着，但好景不长，铭生发生车祸，成了植物人。向晴一肩挑起家庭的重担，警察林朗心怀内疚，暗中帮助向晴近十年。终于最后林朗对向晴表达了爱意，向晴今生今世却只爱铭生一个人。本片从全新黑暗视角重构了格林兄弟的经典童话。托马斯继承了家业，同时也继承一个关于家族的诅咒。托马斯必须搜索出一座海边房的秘密，正当他试图唤醒美丽的睡美人----布蕾尔·露丝时，他被带入了一个曾经在梦中见到的仙境。。。。