本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(LauraMacNamaraSobol，莉萨-库德劳饰，LisaKudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(LouTheWrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？火车驾驶员汤姆·斯塔克的妻子梅根罹患乳腺癌病入膏肓，但出于对火车的热爱，他依然担起职责，登上开往西雅图的观星者号。火车沿途经过一个名为西米尔谷的地方，当地一名单身母亲劳拉对生活绝望，于是带着儿子戴维驾车开上铁轨中央，试图自杀。飞速的火车带走劳拉的生命，戴维变得孤身一人。在此之后，汤姆被停职审查，他和梅根的关系却愈加紧张。某天，梅根从电视上知晓车祸的消息。她开始接近戴维，两个破败的家庭就这样联系在一起……故事在澳洲的沙漠腹地展开，艾瑞克在金融危机中失去了所有财富，四处流浪的他经历一群暴徒的抢劫，他们抢走了他最后的金钱，同时也带走了他身上所有人性美好的部分。艾瑞克决定反抗，他冒死追踪这帮暴徒，并得到其中一位受伤的暴徒雷伊的帮助.\"赫拉的女祭司阿尔克墨涅惹恼了天神宙斯，宙斯化身为她的丈夫安菲特律翁，使她怀有了身孕。先知预言阿尔克墨涅将生下双胞胎儿子，其中一个是宙斯的儿子，那正是赫拉克勒斯。赫拉克勒斯长大成人后，并未显现出过人之处，常常受到王子们的嘲笑。在马人喀戎的教导和潜心苦炼后，终于显出天生神力和勇猛的一面，杀死了双头蛇许德拉后，他成为了底比斯人景仰的英雄，然而潜藏在他身边的危机却步步紧逼，让他无路可退。赫拉克勒斯中了墨伽拉和阿尔克墨涅的计，失手杀死了自己的三个儿子。为了寻找救赎，他听从德尔菲神谕的指引，为欧律斯透斯和墨伽拉完成六件差事。凭借过人的勇气和力量，历尽艰险与困境，赫拉克勒斯一次又一次完成了任务，赢得了民心，成了百姓心中的大英雄。生活并不是对所有人来说都是美好的。威拉德是一位性格孤僻内向、不善与人沟通的小公司职员，家门外的生活对他来说只能是一团糟。反映迟钝、笨手笨脚，使他成为公司同事们的笑料。尽管偶尔可以换来女士怜悯的眼光，但老板与同事们的嘲笑和排挤已将威拉德与社会愈推愈远。如此残酷的生活现实令威拉德更为珍惜自己唯一的“朋友”--两只智力过人分别名叫本和苏格拉底的老鼠。　　或许几只小小的老鼠在常人眼中看起来只是一件不起眼甚至略带恶心的小事，但这却是威拉德唯一珍爱的寄托。因此，当威拉德挚爱“鼠友”苏格拉底惨死在公司同事的脚下时，痛失爱鼠心如刀割的威拉德与苏格拉底的遗孀本，便下定决心率领鼠军向平日的仇人发动一场终极审判。这一队无孔不入的复仇大军既有智慧又有决心，不但猫儿见到只能退避三舍，即使人类也同样只有束手待毙。誓言血债血偿、死债死来还的威拉德鼠军，就此掀起了一场场腥风血雨。这是一场永远不会结束的噩梦：一家人去海滩旅行，小劳伦·达利被陌生人绑架，神秘地失踪了。十年后，精神受了重创的劳伦被找回来......这个家庭被十多年前的这场悲剧不断地萦绕着。