经过鳌拜一事后，康熙深知官员腐败，决定派王二狗三人作为钦差下江南查访民情。在荣城绿叶村，王小宝因丧尸与公孙不二、展犬走失，王小宝身无分文沦落飘香楼，被包姐骂人神功震撼的他偷偷学艺。同时他发现飘香楼头牌柔柔身负冤情，决定帮柔柔一家申冤。不二和狗子这时也与小宝重逢，三人协作查明了绿叶村丧尸事件和柔柔一家的冤案，暗中黑手知县和师爷也得到了自己应有的惩罚。在小宝沦落飘香楼期间，柔柔和小宝二人日久生情，小宝抱得美人归。一位心思细腻钟爱音乐的小提琴手--李爱芳，一位患有白血症的漂亮钢琴手--林纯纯，他们从相识、相知、到相爱，面对结婚与死亡的感人故事。年近六旬的本·卡尔曼（迈克尔·道格拉斯MichaelDouglas饰）曾经是一个腰缠万贯的纽约汽车经销商，然而现在围绕他的却只有心脏病药物、桃色绯闻和糟糕的商业决策，他那才貌双全的爱人南希（苏珊·萨兰登SusanSarandon饰）也离开了他，破产的他已经沦落到要向自己的女儿苏珊（珍娜·费舍JennaFischer饰）借钱的地步。虽然老头子坚持不看医生，并且拉拢各方势力，试图东山再起。然而另一方面，他还是管不住对美女的渴望，依然不加节制地勾搭女孩，甚至还与苏珊的好朋友发生了关系，这更使他众叛亲离。面对着生命余下不多的残羹，卡尔曼忽然发现自己原来竟已变得如此孤独，未来还留给了他怎样的选择？美女医生艾米（昆凌饰）、画家黄俊杰（蒲巴甲饰）、花花公子陈大卫（钱枫饰）、时尚模特李苏珊（杨洋饰），这四个本该拥有着各自绚丽人生的青年，却意外的被三个闯进他们人生中的女孩打乱了，随之而来的事情，让每一个人都措手不及，在面临着巨大生存压力，面对着无法解开的情感纠葛，他们要如何继续走完自己的人生道路。他与她，她与她，他们将会发生怎样的故事，她们的友情与爱情又将归为何处……土豆，从老家农村，到城里已经3年时间了，怀着梦想进城打拼，进城目标就是在城里，有车有房有女人。好兄弟，阿龙功夫了得，是一个习武的天才，觉得在老家没有用武之地。听村里人说，一起长大的哥们土豆，在城里赚了好多的钱。阿龙就带上行李来到城市里，找到了好兄弟土豆，就这样两个农村小伙，大闹京城，也在寻找梦想。1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼•柯蒂斯）和杰利（杰克•莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团，并随该团来到迈阿密。该团中有位名叫秀珈（玛丽莲•梦露）的异常美丽性感女郎，乔晓得她一心想钓有钱人时，便化身石油王的公子企图得到她的芳心；另一面，杰利也对秀珈情有独钟，可是他却得到一位不知他是男儿身的富翁的不断纠缠，笑话迭生。不久，乔和杰利又遇史巴克一伙，只得再次逃亡，场面更加逗笑。