影片开始于一场宴会，爱德华·罗宾逊扮演凯萨·恩里科·搬多罗和道格拉斯·范朋克扮演的乔伊·马萨拉在谈论大城市是什么样子。恩里科想要成为一个大匪徒，乔伊则想放弃犯罪生涯而去当一个舞者。恩里科加入了强盗头子维多里领导的一个大黑帮，那里有形形色色的稀奇古怪的人物。恩里科并不愿意屈人之下，在羽翼渐丰之际，寻找机会杀死了他们的老大山姆·维多里。恩里科接下来的目标是要干掉死对头小阿里·罗奇，他是一个赌场的老板。很快，恩里科获得了成功，控制了这个大城市的北半部，成了独霸一方的枭雄。与此同时，乔伊于恩里科保持着不寻常的友谊，并开始自己的舞蹈事业。乔伊爱上了一个艳舞女郎，这使得乔伊和恩里科的关系变得紧张……修女波莉要在女囚监狱实施一项为期九个月、旨在为残疾人训练助残犬的计划。征得监狱方面同意后，波莉在有着816名女囚，其中五分之一是杀人犯的监狱里，通过面试选出了三名女囚伊莉莎、莱达和劳莉分别训练她从代领场领来的三只弃犬“奥尼克斯”、“茜拉”和“吉普森”。劳莉是一名同性恋。在劳莉利用“吉普森”来勾引别的女囚被犯人琼报告后，波莉将劳莉开除出训犬计划，决定让琼来顶替劳莉的位置。还是在少女时，琼就有过一个私生子，后来又做过妓女、卖过毒品。尽管外表看上去冷酷而漠然、情绪也时有暴躁，但从琼的眼神中不难看出她对“吉普森”的喜爱。在有着相同人生遭遇的波莉的鼓励下，琼不仅主动参加到训犬计划中来，而且还在“吉普森”身上找到了某种精神上的自由。九个月的训犬计划很快就要结束了。虽然经历了“吉普森”的咬人风波，但“奥尼克斯”、“茜拉”和“吉普森”的惊人表现最终博得了审查团的一致掌声。在“吉普森”、“茜拉”和“奥尼克斯”即将被送给需要它们的残疾人时，琼、伊莉莎和莱达发现自己已经是泪流满面、泣不成声。“吉普森”、“茜拉”和“奥尼克斯”被领走后，琼重新陷入到愧疚过去的精神迷茫之中。就在琼、伊莉莎和莱达开始放弃刚刚扬起的希望之帆时，波莉新一轮训犬计划的开始让琼、伊莉莎和莱达满怀欣喜的同时，整个女囚监狱也为之雀跃欢呼起来。警队精英吕明哲为逮捕犯罪团伙头目曹楠处心积虑且不择手段，几欲到手之际竟被儿时好友、惯犯陶成邦搅局。陶成邦为赢回对其品行彻底失望的女友燕冰，求吕明哲为其过往捏造卧底身份，并助其破案，最后甚至不惜出卖同伙。风暴过后，二人却惊觉更陷浑沌.菲尔是一名发型设计师，他和妻子莎莉经营着一家美发店，是圈内人人羡慕的神仙眷侣。令众人大跌眼镜的是，莎莉竟然离开了菲尔，不仅如此，她也开了一家美发店，成为了菲尔的竞争对手。遭遇妻子背叛的菲尔一蹶不振，在日复一日的消沉中，他逐渐忘却了自己的梦想。\n一次偶然中，菲尔得知自己所在的小镇上即将举行一场全国性的美发大奖赛，经过反复的思想斗争后，他决定重拾梦想，再次走上赛场。同样参赛的还有莎莉和菲尔的老对手雷。在目睹了同行是怎样不择手段的向着冠军宝座迈近后，菲尔和莎莉明白，为了赢得比赛，为了维护行业的声誉和荣耀，他们必须像从前那样，联手作战。在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。\n而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。剧情主要讲述舞女K担负着养育弟妹的责任，却又被人强奸并生下一子。后因刺伤不负责任的舞客而入狱。出狱后，受实习医生艾历的鼓舞，开始重新做人，并入商科学校学习英文。在艾面前她不敢说出自己的真实身份，自愧配不上艾，于是在艾升为医生的庆祝会上，她留下字条坦告了身份，悄然离去……