克莱默夫妇像普通的美国夫妇一样，克莱默先生在外工作挣钱，克莱默夫人则在家照料照料6岁的儿子比利。由于克莱默先生忙于工作忽略了家庭，克莱默夫人某天愤然出走，留下了父子两。克莱默先生现在一方面要忙于工作，一方面又要照顾比利，生活一时陷入麻烦中。克莱默先生不善家务，在照料比利时洋相百出：第一次为比利煎西多士、过程十分恐怖；比利不吃饭要吃雪糕，克莱默先生想阻止却不懂沟通。幸好在女邻居的帮助下，克莱默先生逐渐适应了单身父亲的生活。父子两越来越亲密，互相依赖。这时，克莱默夫人回来了，她已经是纽约一名出色的设计师了。她回来要拿回比利的抚养权一个以替天行动，劫富济贫为宗旨的组织，因其行踪敏捷、飘忽，令黑白二道头昏脑涨，只能凭案发现场所留标志，得知其名为侠圣，特派遣刑警轰天炮（黄光亮饰）至香港与本地女干探迫击炮（胡慧中饰）联手进行调查。双炮处事手法狠辣，所到之处往往鸡飞狗走，果真有使有闻名丧胆之本色。侠圣主脑赤海（袁祥仁饰）本是“偷神家族”传人，自收养心兰（大岛由加丽饰）与小妹（李赛凤饰）后，已逐渐淡出江湖，一切行动都交给二女执行，但心兰，小妹二人性格各异，往往因小事而争执……梁伟英醉心戏剧，甘愿放弃父业，也要粉墨登场，一日花旦英登台为观众喝倒彩，与班主争吵，英误将班主推倒在地上，班主遂因心脏病病发身亡。英以为自己误杀班主，得同班男旦石秋之助，逃亡星洲投靠其兄石春及其妹兰英。兰英羡慕其兄在港演戏，故在星亦不时女扮男装苦学唱功，希望有一天赴港演出，英抵星寻获石氏兄妹，为求生活，三人联合街头卖唱。花旦英之父梁千万亦获悉其子并无杀人，故派使私家侦探往星洲寻觅其子回港团聚。莫小妍在体检中被查出罕见的疾病，通过调查得知林峰与自己相匹配。在莫小妍不断接触下林峰能够答应这看起来无厘头的要求吗？另一方面，莫小妍的男闺蜜对林峰的妹妹产生情愫，但一直不被林峰看好，这对鸳鸯能否在最后走到一起呢？1942年，生活在斯德哥尔摩的瑞典籍美国石油商人埃里克•埃里克森突然发现自己上了美国的纳粹合作者黑名单，急于辨白。而这一切是盟军情报机关的安排，意在逼迫埃里克成为间谍，因为他可以方便地进出德国。无奈的埃里克只得就范，他开始公开表现亲近纳粹，甚至不惜伤害最亲密的犹太人朋友坎普尔。朋友和亲人们都疏远了他，但只有坎普尔暗中相信埃里克这样做必有难言的原因。很快，埃里克就和德国人拉上了关系，并将德国石油业巨头格哈德•奥伦道夫爵士、石油商人奥托•豪兹拉下水，组成一个间谍小组，他的代号为“莱德”。同时，埃里克与笃信宗教的德国地下抵抗组织成员玛丽亚娜取得联络，乔装成情人幽会，骗过监视的盖世太保，不断将她提供的情报记忆下来后带回瑞典。埃里克与玛丽亚娜为了事业均是家庭不幸，两个人倾心相恋。埃里克虽是谍海新兵，但他沉着坚毅，多次避过危险。在奥伦道夫的努力下，埃里克获准在瑞典为德国“建设”炼油厂，于是得到了参观德国石油工厂的机会，一次，埃里克与奥伦道夫目睹纳粹绞死罢工工人的场面，被深深触动，开始由被迫工作转向自觉行动。他们的情报使盟军得以准确轰炸，令德国损失惨重。一段时间后，奥托因病去世，由于密信可能泄露，盟军情报机关决定停止埃里克小组的活动。但埃里克惦念玛丽亚娜，同时也为了取回至关重要的纳粹航空燃料生产情报，他毅然再次前往德国。埃里克一到柏林就被关进盖世太保监狱，并亲眼看到因身份暴露被捕的玛丽亚娜殉难。但他强忍悲痛，咬定自己只是玛丽亚娜的情人，盖世太保没有证据只好放人。埃里克从格哈德处拿到情报，又前往汉堡销毁奥托的密信，不料被跟随的盖世太保察觉。埃里克机智逃脱，并与汉堡的盟国谍报网取得联系，在地下组织和丹麦百姓的帮助下，埃里克越过边境，经哥本哈根渡过海峡，安全返回瑞典。1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。