远东机械厂的厂长苏海亮在超级市场和建国歌舞厅先后两次巧遇深华实业公司经理叶珊。被她那美丽的容貌和高雅的气质深深吸引。他俩相识了。过了几天，苏海明意外地接到叶珊的电话，便约叶珊到一家咖啡馆。两人像久别重逢的老朋友般交谈，互诉衷肠，相见恨晚。而苏海明自己的事可没有那么顺心了：远东机械厂财政困难，面临破产；他在报社当记者的妹妹苏倩与丈夫闹离婚，这两件事搅得他心烦意乱。他在家里愁眉苦脸，长吁短叹。贤慧的妻子小莉同情地劝慰他，并提醒他找商界的朋友帮忙借些钱暂度难关。苏海亮立刻想到叶珊，一通电话，叶珊果然愿意相助。一次叶珊生病住院，苏海明热情地去看望她。经过一段时间的交往，两人感情愈深。叶珊与其丈夫是名义上的夫妻，她也深深爱上了苏海明。海明则更是海誓山盟要娶叶珊，但回到家看到贤妻小莉却总是张不开口。这样更难以面对叶珊，所有的信誓旦旦都落了空。叶珊怅然若失。苏倩因工作关系采访卸任局长方园，见他人品高尚、才华出众，身上有一种成熟男人的魅力，便爱上了他。苏倩坚决与丈夫鲁中离婚，鲁中迁怒于方园，去找他纠缠，方园只得远离苏倩。远东机械厂扭亏为盈，取得较好效益，在建华歌舞厅举行联谊会。会上苏海明当众感谢叶珊对该厂的大力支持和帮助。叶珊听后毅然离去。一年后，在超级市场苏海亮与叶珊不期而遇，两人只客气地寒暄了几句便匆匆分手，而在远处向对方投去深情的一瞥。现在在水厂上班的雷龙（玉哥饰），因为曾经遇到了善良的晴，下决心结束了黑道的生活。但他的弟弟雷虎（乐乐饰）却一直想着曾经随心所欲的生活。在一次车赛中龙拿了第一名，然而，却因此被黑社会盯上并查到他手里有一块地，红姐（辣辣饰）派手下来商谈，希望买下，未果。手下病急乱投医，搭上了虎，却杀死了虎和晴。龙知道后，悲痛欲绝，再次拿起曾经的战刀，踏上了复仇之路……外地来京的女孩琳琳从小在父母不和的家庭中长大，非常渴望家庭的温暖。她与单亲家庭中长大的大壮恋爱结婚，在北京有了家。但是婚后的日子在婆婆的监视和控制下过得异常艰难。一年以后，琳琳抱着自己的儿子宝儿与婆婆相见，两个女人之间达到了最大的理解与宽容。叶凡和叶平兄弟俩自幼父母双亡，二人相依为命。为了生计，兄弟二人背井离乡，来到杭州府开了一间烧饼铺。一次，叶凡路见不平，用独门绝技无影醉拳打跑了地痞，碰巧遇到了宋徽宗第六子景王赵杞，景王赏识他的功夫，便推荐他去州府听差。这时，身怀六甲的肃王妃曹珍从临安回到娘家杭州府，引起全城轰动。叶平奉命去曹府给肃王妃送烧饼，正碰上一伙蒙面黑衣人血洗曹府。叶平趁乱救下了肃王妃，并把她带回了自家的烧饼铺。肃王妃失踪，景王赵杞勃然大怒，命令手下立即在全城展开搜寻，不惜一切代价，也要找到肃王妃。叶凡救下王妃，发现幕后主使竟是自己的恩公——景王，他为了夺得太子之位，不惜对肃王妃痛下杀手。在恩情与道义之间，叶凡必须做出一个选择。俄罗斯人迈尔斯（迈克尔•马德森MichaelMadsen饰）跟黑人同伙说想要金盆洗手，但是黑人警告说跟他交易的是一个不讲信用的公司。对此，债台高筑的俄罗斯人并没有在意，他依旧利用情人桑德拉（艾莎•阿基多AsiaArgento饰）替自己贩毒，同时验货的还有跟莱斯利（吴嘉龙饰）的妻子休（林熙蕾饰）。两个人因为是情敌所以貌合神离。\n在一次交易中，桑德拉不幸遭遇警察突袭，这时莱斯利挺身而出帮助她逃离毒贩老巢，并且跟她擦出了爱情的火花。当再次出现希望SM的时候，她亲手杀掉了昔日情人，并踏上了莱斯利安排好的逃生路线。然而，跑路到香港的她，再次邂逅了休，并遭遇了更加云谲波诡的追杀……理纳德（杰昆•菲尼克斯JoaquinPhoenix饰）因病理原因被未婚妻抛弃后长时间无法解脱，居住在纽约父母公寓中的他曾多次尝试自杀。理纳德的父母正考虑与好友科恩一家搞干洗店联营，科恩家的大女儿姗德拉（凡妮莎•肖VinessaShaw饰）爱上了理纳德，但理纳德却爱上了偶遇的金发邻居蜜雪儿（格温妮丝•帕特洛GwynethPaltrow饰），然而不幸的是，蜜雪儿正与一位有妇之夫的律师罗纳德（伊莱亚斯•科泰斯EliaKoteas饰）陷入婚外恋。理纳德在爱情的煎熬中痛苦不堪，曙光与黑夜交替出现，让他无所适从。本片是导演詹姆斯•格雷即“纽约三部曲”后的第四部作品，也是金球影帝杰昆•菲尼克斯的息影之作。