本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(LauraMacNamaraSobol，莉萨-库德劳饰，LisaKudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(LouTheWrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？洛森是一个杂志编辑，他公正严明的个性，令他尽情揭露不平之事，他工作的杂志因此销量直线上升。在一次报导中，他得罪了黑道大哥。他想找马辉买保险。马辉查出了洛森因错误的报导，曾导致一名女学生自杀，在正义感的驱使下，马辉决定拒绝接受这单生意……导演杨获得了电影学院的电影拍摄资金，他需要拍摄一部电影交差。在伦敦和朋友观看戏剧《海上夫人》，半梦半醒间他萌生了将戏剧改拍成电影交差的想法。随后他了解到这个戏剧团因为缺少观众即将解散。他盛情邀请戏剧团和他一起将他们表演的易卜生戏剧《海上夫人》拍成电影版。嗜睡的导演带着8名英国演员来到挪威北极圈来进行拍摄，很快就为这里超现实的环境和无尽的白昼所倾倒。但同时，这种环境也放大了演员间的紧张情绪，影响了他们的个人生活和影片的拍摄。只是想应付了事的导演将大权放给了戏剧团队而自己终日呼呼大睡，但演员们对表演的认真和尊重却逐渐影响了杨，最终所有人齐心协力还原了经典的《海上夫人》，电影和参演人员也获得了圆满结局。本片由几个超现实的小故事串联而成。公园里，一个神秘男子塞给一个中产阶级家庭的女孩几张图片，女孩父母对这些帕特农神庙、凯旋门等古建筑的图片大惊失色。丈夫晚上被幻觉困扰求助医生，恰巧女护士请假离去，在回家的路上，女护士偶遇受虐狂帽商、赌博的神父等人。一位教授搭护士的车来到警局授课，却总被打断，他最后讲了一段赴宴的经历，几个朋友在马桶上闲聊，而吃饭却在厕所一样的单间里。一名罹患癌症的男人被告知女儿失踪，虽然女儿就在身边，但一群人仍然四处寻找。一名枪手在高层建筑里随意射杀路人，被判处死刑，但看起来却像是当庭释放。警察局长接到了死去的妹妹电话，他前往墓地查看，却发现自己的位置已经被别人代替……玩世不恭的花花青年凉介（小泽亮太饰）没留神搞了黑社会老大的女人，他被对方当场抓获，之后更被逼着砍掉了小手指。在此之后，小手指被女孩桃子（我妻三轮子饰）捡到。桃子小学时代是个丑八怪，她一门心思地喜欢凉介，却根本不被对方接受。愤怒的桃子为此放火烧了凉介的家，此后更整容成萝莉以期得到心上人的欢心。桃子将小指带回家，通过令人匪夷所思的手段克隆出和凉介一模一样的男子来。克隆人对桃子言听计从，不过却想方设法要除掉本尊。直到某天，伤愈出院的凉介意外发现小指君的存在。他不由分说将小指君带回家，并逼迫小指君打工赚钱……查理（汤姆•汉克斯TomHanks饰）被美国国防部授予了反战间谍英雄的称号，因为他跟其他的谍报人员——乔安妮（朱莉娅•罗伯茨JuliaRoberts饰）与盖斯特（菲利普•塞默•霍夫曼PhilipSeymourHoffman饰）一起为前苏联的解体、柏林墙的倒塌都做出了重要贡献。查理具有光鲜身份，他身兼国防部、政府、CIA等多方角色，终日周旋于商界政要之间，美色金钱纷至沓来，谁都希望借助他的能量满足一己私利。他关注阿富汗战争的局势，并且跟巴基斯坦的军方也通了气。其实，他所做的都是为了美国的利益，在红颜知己乔安妮与性格伙伴盖斯特的帮助下，他们导演了这场充满了传奇色彩的间谍战争……