该片是为纪念奥斯维辛集中营解放70周年而拍摄，讲述1961年对纳粹高官阿道夫·艾希曼的世纪审判电视转播。片中扮演失意拳击手的洼冢洋介，因为心爱的流浪猫失踪，而遇上降谷建志饰演的修车员，在阴错阳差之下共同展开一场冒险。克劳迪娅哈丁是一名有野心的历史学家，她在研究16世纪一位迎娶了阿芝特克公主的西班牙贵族的过程中，发现了一份古老的记录，航海图上显示出这位贵族的船沉入了加勒比海。任何财宝的发现都能够支持克劳迪娅的论文，但是她却被她虚伪的赞助人泰斯查勒教授戏弄了，泰斯查勒抢走了她苦心积累的研究结果。深感愤怒的克劳迪娅决定雇佣富有经验的寻宝猎人瑞克贝克霍尔德船长和他自称最新型的船只“盐狗”。但是瑞克的描述并不全是真实的，所谓的最新型的船只，变成了一只生锈的废船。近乎绝望的克劳迪娅似乎已经没有选择的余地了，只能破釜沉舟地和这只探险队共同前进。但是出人预料的是，这只船非常适合海上高中生男生艾德（奈特·沃尔夫饰）无意中发现自己的邻居大叔（米基·洛克饰）的神秘身份，因为这个貌不起扬的大叔竟然是FBI退休了的前探员,，在他的帮助下，艾德找回了生活的自信。然而他发现了一件事情，那就是这个非常有趣的大叔已经身患绝症时间不多了，他心里非常复杂，像打倒了五位瓶一样。匈牙利音乐指挥家佐尔坦受到邀请去欧洲欧罗巴歌剧院指挥一场重要的歌剧演出，他到达巴黎后见到了歌剧的主演瑞典女歌星卡琳，开始他并不喜欢她，但不久后他们一起堕入了情网。佐尔坦的妻子知道了他们的暧昧关系后，威胁要把他赶出家门，虽然卡琳想努力结束他们之间的关系，但佐尔坦依然对她非常迷恋。在歌剧即将公演时，发生了一系列灾难事件……古代，西北大漠，边关小镇野山关　　马匪头目马大疤子看中了一个叫羊庄的地方，开始跟羊庄村民进行圈地拆迁的谈判。羊庄的主事人老杨头认为老祖宗的羊庄不能拆,谈判破裂。马匪露出本色，扬言要强行圈地。老杨头儿和全村人商议后，凑钱派牧民草根和教书先生范见去镇上请刀客来保护羊庄。　　草根和范见初来到处碰壁，只好找到一家刀客经纪公司，因为钱不够，被刀客经纪人东方大侠冷落，他们对能否找到刀客倍感茫然。　　草根和范见入驻小客栈“小二黑的店”，被老板设计坑掉了草根和范见用来请刀客的盘缠。钱没了，刀客还没着落,草根走投无路想跳楼自尽，结果被落魄的老刀客孤独求败所救。　　孤独求败早已被江湖遗忘多年，穷困潦倒，很想再干一票大事，赚够养老金后从此退出江湖。在草根和范见的祈求下，孤独求败答应可以先救羊庄，后付酬金，但必须还要再找两个刀客作为帮手，否则根本不可能打败那么多马匪。　　刀客经纪人欧阳小白找来了瘸腿的失意刀客鬼脚六，号称是鬼脚七的哥哥，早年因为太过招摇被人打成了瘸子，从刀客沦落成跑江湖的卖艺人，尽管如此，他的胸口碎大石也让没见过世面的草根和范见为之一振。　　年轻刀客苏盖儿一腔热血却常常把事办砸。他自诩行走江湖，只不过是到处吃霸王餐，实在混不下去了还要讨饭为生。他阴差阳错的遇到了甜妹，甜妹对他一见倾心。当他遇到刀客经纪人东方大侠后，以为自己遇到了星探，极力要求加入了这个拯救羊庄的队伍。　　草根和范见说出盘缠已丢的事，经纪人东方大侠傻眼了，草根和范见给刀客们打了一张白条后，他们一行人朝着羊庄进发了。　　他们到达羊庄后，在牧民的眼里，刀客们看上去老的老少的少，完全是老弱病残，牧民们十分怀疑他们的实力，担心靠不住。把女人们和好酒好肉都藏起来。鬼脚六把自己的江湖马戏拿出来，演了一场“狼来了”加“空城计”吓唬村民，树立了刀客在村里的权威。　　马贼都没有如期而来，无聊日子里，鬼脚六偷吃了老杨头的鸡和范见的酒，羊庄的村民开始抱怨养了这群白吃白喝的刀客。在孤独求败的指挥下，刀客们开始带领牧民们开始制造各种防御的武器和机关。　　苏盖儿与甜妹暗生情愫，范见知道后，反对他们在一起，而甜妹希望苏盖儿带着她远走高飞。　　马匪终于来了，激烈的战斗开始了。刀客带领牧民们巧妙的利用地形，将马匪们包围，分割，各个击破。终于利用“鬼打墙”“回形阵”等机关，把马匪逼入了山谷深处，又冷又饿，他们只能以树皮草根充饥，把唯一的财产——马都杀了烤着吃，马大疤子破产了。　　尽管羊庄保卫战大获全胜，但还是付不起刀客的酬金，孤独求败撕碎了欠条，从此消失于江湖。　　苏盖儿放弃了爱情，继续追逐自己的江湖梦去了。　　羊庄的老杨头儿从拆迁中看出了商机，将羊庄改造成了西部旅游度假村，并且聘请鬼脚六当了羊庄度假村安保队队长。　　马大疤子决定金盆洗手，解散了残余的马匪，跟小玉回到野山关镇，小玉用自己的积蓄开了一家新的旅馆，名叫”同福客栈”,范见做了掌柜。