少年岳飞和几个小伙伴生活在岳家庄。北宋年间，岳家庄开学堂了，学堂的先生是名震天下的周侗。周侗很喜欢岳飞，收岳飞为徒，教他武功。其他孩子也想练武，周侗的孙女周遥当了他们的“教头”。汤阴县令的儿子潘骏也进了学堂，和岳飞处处为敌。周侗昔日的徒弟史文恭从梁山死里逃生，潜入汤阴，阴差阳错收潘骏为徒。史文恭绑架了周遥，逼周侗交出所有武功典籍。周侗受伤后，岳飞带领牛皋等小伙伴巧布机关，把史文恭和几个手下打得屁滚尿流。文斯赫普古德经营的小戏院生意惨淡，而且前妻巧妙地利用他的名义开设公司，让他欠下税务局一大笔债。无奈之下，只能苦苦央求好友拉尔夫与他扮演同性爱伴侣，以申请税务减免。于是，他们磕磕碰碰见识了同性恋的世界，这次遭遇，也对他们的生活产生了巨大的影响。罗丽拉（玛丽莲·梦露MarilynMonroe饰）和桃乐西（简·拉塞尔JaneRussell饰）是舞台上的好搭档，生活中的好伙伴。艳光四射的两人走在一起，吸引了无数男人的目光，然而，她们并非空有一副好皮囊，论智商，罗丽拉和桃乐西可不输给任何人。某日，罗丽拉登上了驶往法国的轮船，前去和情人艾仕文（埃利奥特·里德ElliottReid饰）结婚，在船上，两人遇见了一名为古斯（托米·努南TommyNoonan饰）的男子。原来，古斯是艾仕文父亲派来的私家侦探，为的是考验罗丽拉对自己儿子的真心。随着时间的推移，桃乐西竟然慢慢爱上了善良的古斯，但罗丽拉很显然帮自己的好闺蜜相中了另一位“金龟婿”。年轻时的Robert哥(麦德罗饰)是一位风流不羁的情场浪子，每日纵情于声色场所、频频转换女伴对其来说是家常便饭。就在其十分享受如此生活时，五个小女孩却闯入其生活，原来五个女孩就是Robert哥风流韵事过后的「产物」。其坚拒抚养五女，但弟弟Tony(王维德饰)反对，执意独自抚养五女。自此王家因为五女的出现而令兄弟二人的生活发生翻天覆地的变化，一幕幕的趣事、闹剧接踵而来。及后五女长大成人，因为她们受Tony的启蒙而热爱唱歌跳舞，就在五人决意参加舞蹈大赛的同时，浑不知触碰了Robert哥鲜为人知的一段伤痛往事，两代人的矛盾与寄望就在集合了温情、搞笑、励志的旅程中正式启航。渡江战役前夕，为了确保大军顺利渡江，堵截国民党军队的退路，由周峰领导的中共上海地下党组织，积极开展策反国民党部队起义的活动，地下党员们争取到了上海爱国商人的大力支持和掩护，先后策反了海、陆、空等多支国民党军队投诚，确保了人民解放军顺利渡江，加速了蒋家王朝的灭亡。长期啸聚山林的土匪勾结国外势力为非作歹。受迫害的何洪身体好转后拜一叫花子为师习得武艺后与重聚的哥哥何望共赴复仇之路。经殊死搏斗，何洪最终救出了被劫持的妹妹，捣毁了土匪大本营，粉碎了外贼侵入中国的妄想。