该片讲述的是三个未婚妈妈抚养一个弃婴的感人故事。影片展示了一对恋人、一对情人以及一位少妇与一个女弃婴之间所发生的一系列来自情感、家庭、婚姻等方面误会的化解、矛盾的消除过程，褒扬了人类纯真的感情和永恒的爱情，以及人世间伟大又平凡的爱。艾尔莎（雪莉·麦克雷恩ShirleyMacLaine饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默ChristopherPlummer饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失去了他的妻子，正生活在阴云的笼罩之下。　　尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？公元2009年，此时的科技已做到逆转时光，医学方面也能做思想移植。财团老板肯勒斯年迈病故，他令手下华森德保存他的思想，然后把时光逆转到1991年，当时正在进行大赛车。赛车新秀费龙夺魁在望，却不幸撞上陆桥，连人带车炸得粉碎。华把时光停在撞桥前的一刹那，迅速拦截下费，准备让肯的思想移植到费的脑子里，借身体复活……曾经胸怀奥运拳王梦想的林德奎（黄正民饰），人过中年其人生几近完败，他所经营的面馆门可罗雀，与女儿的关系又紧张非常。在此关头，他半推半就参加了赏金丰厚的“格斗真人秀”。不鸣则已，一鸣惊人，林德奎接连击败强劲对手，与黑社会小混混申载硕（尹济文饰）的对决更令现场和电视机前的观众大为惊叹。节目收视率直线攀升，林德奎不仅拥有自己的粉丝，连面馆的生意也顺带好了起来，不久之后，拳台另一角走来青年时代的好哥们，平常跟在板屁股后面点头哈腰的某企业部长李尚勋（柳俊相饰）。生活在彼此的心头蒙下厚厚尘土，是时候用拳头击碎虚伪的面具了。影片透过以健美为目标的一家三兄弟，深入浅出地揭露了同化类固醇类药物（俗称“兴奋剂”）在美国运动界的泛滥及其所带来的负面影响。畸形肿大的“肌瘤”让这些肌肉男们苦恼不堪，女孩们对他们总是敬而远之，他们恨自己、恨自己的偶像：阿诺·施瓦辛格、史泰龙……更糟糕的是，为了维系自己的运动生涯，他们一天也离不开这些药物。抗日战争时期，天竺山是闽南游击队的根据地，四位儿童团员为地下党护送情报历尽艰辛。领头的是小和尚阿根，他带着阿妹、马猴、小叫化子深入天竺山镇与鬼子汉奸周旋，在爱国台胞百合和小曾夫妇的掩护下，靠地下党情报员欧阳敏以死相救，终于完成了党交给的任务。