马大富商场失败后，携妻子、两个女儿到偏僻的山村中开了一家旅店，旅店开张多日竟没有人生意。后在一疯妇的指引下，旅店中原来有猛鬼占据，致使没有生意。一家人用尽手段赶走猛鬼，终于迎来第一批客人。然而一夜之间，客人全部离奇死亡！为了小店能继续经营下去，大家没有张扬，而将尸体掩埋起来老杨头（罗京民饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间。黑帮龙头大哥洪老大与家人于餐厅共晋晚餐，向大家宣布退休后把所有生意交给幼子威，饭后众人于餐厅外遇到袭击，追随洪老大多年的仇震雄把老大推倒地上避过流弹，却暗中把老大头部大力撞向楼梯，令他伤重死亡。雄拉拢老大长子华，欲助他铲除威，登上龙头大哥之位，威母却早着先机，派出杀手对付雄一家，雄长子及长女遭毒手，雄召次子志孝回港。孝带同一帮朋友自荷兰回港，不但替雄杀尽敌人，更活捉了华，让威亲手除掉亲弟，孝完成任务，准备与友人离开香港，却发现雄为了灭口，秘密把他们杀掉，孝非常愤怒，往杀掉威并把尸体藏在桌下，雄见状大怒，陷进疯狂状态，把孝枪伤，最后更精神崩溃，孝则伤重不治。十三陵一带的连年水灾给生活在那儿的农民带来深重的苦难。全国解放后，在共产党和毛主席的领导下，广大劳动人民团结一致，在1957年8月21日开始十三陵水库修建工程。以毛主席为首的中央首长都以普通劳动者的身份参加了水库的修建。在修建过程中，思想落后的工程师胡锦堂怀疑人民劳动的积极性和干劲，对建设工作拖后腿。但政委和广大劳动者众志成城，抵御了这种落后思想的侵袭，组成“青年突击队”、“老将军组”、“妇女原子突击队”等互相竞赛，努力奋斗。在经过了160个昼夜不停的劳动，克服了狂风暴雨等一切难以想象的困难，修成了十三陵水库。20年后，当年的建设者又回到水库，这里已变成五谷丰登、鸟语花香的人民公社。这里已经消灭了三大差别，上月球旅行都已习以为常了。文慧与友明头欲成为歌星，可惜文慧因家庭问题被迫到夜总会工作，因与黑帮头目B哥发生争执，惹祸上身，幸得车房仔阿忠及May姐、健哥相助脱离险境。阿忠对文慧情有独钟，但文慧一心仰慕新晋男歌星Peter。另一方面，明头却对义薄云天的忠产生好感，一对女友的感情生活顿起波澜……在某个星球，将军朗赢和哈奇为了争夺权势发生战争，哈奇战败，他的大部分随从被杀死驱逐。哈奇的手下凯等人被送去了监狱，却借着修理矿井机的机会与哈奇里应外合，消灭了狱卒，脱险后的哈奇找到凯，以解救凯父亲的名义让他将箭头号飞船里的资料偷出来。凯答应了，却在偷袭当天莫名其妙地坠毁到了一颗星球上。随后，凯结识了箭头船上的智能机器人瑞夫，在飞船里只剩12%氧气的情况下，凯决定去找同坠落在这颗星球上的船员，在另一个睡眠舱里发现了霍利斯集团的小姐泰伦。泰伦同来历不明的凯一起踏上了探索之旅，却被忽然醒来的船长奥利安德开枪袭击，而凯在杀掉奥利安德之后身体开始变异，瑞夫向凯解释了他每次死亡都会进行突变，并且袭击他们的怪物可能是奥利安德，而泰伦也没有死，重燃希望的凯踏上了寻找泰伦之路……