越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。赵志冲与狮王正进行非法赛车，赌金十万元附带女人一个。狮王的赌本为Carmen，结果狮王失事撞向人群，造成伤亡，反飞车组督察Michael赶到，发誓竭力打击非法赛车。Michael利用狮王设下陷阱引冲等人比赛，Michael带大队人马赶到缉捕，博士企图驾车冲出重围，但却被狮王暗算引至失事撞山死亡，冲誓要为博士报仇，相约狮王决一死战，狮王技术不如冲，汽车撞破天桥爆炸，车毁人亡……又一年的全国高中戏剧大会隆重召开，县立富士丘高中的戏剧部在地区预赛中便铩羽而归。伴随着前辈落寞谢幕，高三学生高桥沙织(百田夏菜子饰)接任部长之职。除了她之外，社团内还有公主造型的桥爪裕子(玉井诗织饰)、善于活跃气氛的西条美纪(高城れに饰)、与人为善的二年级学生加藤明美(佐佐木彩夏饰)以及从戏剧实力强悍的学校转来的中西悦子(有安杏果饰)。性格各异的女孩们凑在一起，决心朝着全国大会再度进发。泰国女孩普瑞（札玲朋·尊克迪JarinpornJookiat饰）只身一人前往伦敦求学，在那里，她意外的和前男友吉姆（托尼·拉卡恩ToniRakkaen饰）重逢了。此时普瑞已经有了新男友卡恩（坎·卡特塔翁KanKantathavorn饰），让她感到震惊的是，这么多年来，吉姆一直没有忘记她，甚至在痴痴的等待着她，这次意外的重逢是否会给两人的感情带来转机呢？\n那边厢，吉姆遭遇了事业的瓶颈期，一直在公司里保守上司的排挤。幸运的是，他获得了另一位名叫金（刘台午TeoYoo饰）的上司的认可，可渐渐的，吉姆感到，金对自己的感情并非上司对下属的感情那么简单。普瑞的弟弟阿通（帕查拉·奇拉锡瓦特PacharaChirathivat饰）去美国找女友，哪知道当他潜入女友房间后，看到的却是另一个陌生的女人。美国小贼凯西在国内犯下不计其数的案件。为了活命，他逃到了德国，成为当地大毒枭格兰手下的毒贩，平静的生活下包裹着刀尖上舔血的惊险生活。正在此时，他的爱人朱丽叶特被发现有严重的肾病且急需要做移植手术。平静的伪装被打破。为了支付女友昂贵的医疗费，凯西决定以生命为赌注做一单大的，却又恰巧将自己卷入以一个牵涉德国最大毒枭哈根的惊天复仇阴谋，此刻不仅仅是他自己，他女友的性命也成了整个阴谋中至关重要的一环。在德国无限速公路上凯西和杀人不眨眼的毒枭组织们展开了激烈的追逐……铁路小学的黄幼东、张耀星、杨明等同学宣誓加入少先队了，他们高兴极了。幼东的爸爸是个模范司机，幼东在他的影响下，也特别喜爱火车头。学校少先队在“六一”举行各种活动，第十中队要在这天去乘儿童列车。一早，幼东、杨明在校园浇花，听见耀星叫他们，就故意躲起来开玩笑，谁知这一耽误，队伍出发了。他们好不容易才找到儿童列车，这时火车就要开了。大队长幼君是幼东的姐姐，觉得弟弟刚入队就不遵守纪律，不同意他们参加列车员的工作，老师也批评了他们，但最后还是给他们穿上列车员的制服，让他们有机会学习为大家服务。中队在绿江车站下车，他们要在这里活动。幼东、耀星在游泳池里玩得十分高兴，杨明不会游泳，就蹲在一旁观看。两个朋友逗他下水，杨明一生气，把岸边两人的衣服拿跑了。两人追到车站，也不见杨明的人影。幼东沿着车身寻找。一列货车停在那里，火车头把幼东吸引住了，他爬上铁梯走近司机座前细看，正想去拉喇叭的绳子，忽听有人过来，转身躲进煤车。这列车正好是幼东爸爸开的，货车把幼东一起载往广州。司炉小孙在铲煤时发现了幼东。幼东在爸爸面前很难为情。在父亲的教育下，幼东决定在下一站下车，回到集体中去。同学们对幼东自由行动的错误进行了善意的批评，幼东觉得很羞愧。中队到红旗公社参观，公社少先队热情地做他们的向导。在参观“少年之家”时，看到公社少先队员自造的火车模型中缺少一个火车头模型，幼东决定把自己心爱的火车头模型装上喇叭后送给公社少先队。晚上，幼东专心地给火车头模型装喇叭，但喇叭总是不响，原来少了线圈，他起身去找。这时躲在一旁的同学们帮助装上线圈，等幼东回来时，喇叭响了。中队把到公社送模型的任务交给幼东和耀星，并要他们当天搭下午三时的火车赶回广州。路上，他们看到从一辆汽车上掉下一包良种，他们想尽办法把良种及时送到车站。离开车站他们又赶到公社，把火车头模型送到公社少先队员手中。这时已经是下午两点多了，当公社少先队员知道他们要赶回去的情况后，划小船抄近路送他们，在大家的协助下，幼东、耀星终于搭上火车，准时回到老师和同学们的身边。