故事始于一位90多岁的老人对自己在经济大萧条时期生活的追忆开始。23岁雅各衣（罗伯特·帕丁森RobertPattinson饰）因为父母双亡，无力支付学费，被迫从名校肄业出逃。机缘巧合，他在一个二流马戏团承担起了打杂和照顾动物的工作。马戏团的法宝是一只叫萝西的大象，这是一头非常有灵性的动物。可惜残暴的马戏总监奥古斯特（克里斯托弗·沃尔兹ChristophWaltz饰）从不知道爱惜动物。反倒他的妻子玛莲娜（瑞茜·威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰）充满母性地爱着马戏团的动物。因此，雅各衣在今后的日子里渐渐爱上了美丽的女人。在他们决定私奔之际被奥古斯特发现，却是萝西的惊人之举成全了他们的爱情。萝西的举动也成为了雅各保守了七十年的秘密。这个秘密到底是什么呢？1940年，中国的抗日战争进入了战略相持阶段。这时，一贯消极抗战、积极反共的国民党顽固派，更加紧制造摩擦，限制中国共产党所领导的八路军和新四军的发展，多方阻挠八路军和新四军深入敌后，并企图乘机消灭这些坚持抗日的人民武装。中国共产党及其领导的军队，依照毛泽东同志制定的“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”的方针，对国民党顽固派进行了有理、有利、有节的斗争。在这一大背景下，我新四军挺进纵队一千余人，为克服苏北地区的投降危机，在东进途中粉碎敌、伪和顽固派的夹击，攻占了苏北日寇据点桥头镇。在江州的国民党苏鲁皖部，是国民党的地方实力派。国民党顽固派江苏省主席韩德勤和南京汉奸汪精卫都想把它抓到自己手里。总指挥刘世仪见形势棘手，便出走他处，由副总指挥刘玉坤去应付局面。这时，聚集在刘玉坤指挥部的顽固派和汉奸的代表，极力主张出兵向桥头镇的我军进攻，以便挑起内战。于是，刘玉坤一面派人去接管桥头镇，一面调集人马对我军采取包围之势。我挺进纵队司令员孟器宇，在这内战一触即发之际，派政治部主任黄秉光前往江州谈判。黄秉光抵江州后，走访苏鲁皖部第一纵队司令周明哲。刘玉坤九姨太指使其亲信——第四纵队司令贺老五前去逮捕黄秉光。周明哲是个爱国军人，深明团结抗战大义，挺身而出为之解围；后又力劝黄秉光不必去冒险谈判。黄秉光决心负艰履危，前去争取刘玉坤团结抗日。在谈判的时候，黄秉光处在顽、伪代表的包围之中；但他气度凛然，严词驳斥，与对方展开一场激烈的舌战。黄秉光向刘玉坤说明利害关系，晓以民族大义，并分别对顽、伪代表进行了有力的反击。但刘玉坤在顽、伪代表的诱逼下，终于不顾我方规劝，准备挑起战端。他派政训处长段泽民去桥头镇，窥探到我军并无战斗准备，便打响了挑衅的第一枪，并将我黄秉光代表囚禁起来。刘玉坤的进犯，遭到我军的坚决反击。他初战失利，便调集大批人马再次进犯，并强使周明哲、林毅部参战。在众寡悬殊的情况下，我桥头镇被突破。正当敌人狂喜之际，我军出奇兵袭击敌人的后方，使敌人进攻的部队前后挨打，遭到惨败。其第二纵队司令石中柱，被我俘获。刘玉坤碰得头破血流之后，愤然向不愿参加打内战的周明哲问罪。段泽民和顽固派代表蒋公任密谋，企图暗害周明哲。林毅当面揭穿了段泽民的阴谋，周明哲当场击毙了段泽民，率部起义。新四军主力部队已过长江，抵江州城下。刘玉坤退守城内，束手无策。伪、顽代表乘机诱逼刘玉坤投降日寇或投奔韩德勤，以便继续反共。这时，躲于他处的刘世仪知道情况危急，匆匆赶了回来。我军为“挽回投降危机，力争时局好转”，释放了石中柱，向对方提出停战言和，只要放弃反共，共同抗日，既往不咎的主张。刘世仪在我统一战线的影响下，同时为了保全他自己的实力，便去向被囚禁的黄秉光赔罪，表示愿意放弃反共，停止内战，团结抗日。我军终于突破重重障碍，在人民的热烈欢送声中，浩浩荡荡踏上东进抗日的征途。BillMillerisanunsuccessfulBroadwayperformeruntilhishandlersconvincehimtoenhancehisactwithastooge-TedRogers,aguypositionedintheaudiencetobethebuttofBill'sjokes.ButTedbeginstostealtheshow.Bill'sgirlfriendandhispalstellhimtomakeTedanequalpartner.Complicationsoccur,whileBillsingsandTedgetsthelaughs.莫林，一位在巴黎的年轻美国女孩，她的工作是替一位有名的女士照看衣橱。她讨厌这份工作，却找不到更好的来负担她在巴黎的开销。她等待着，等待着关于她最近消失的双胞胎兄弟——刘易斯的消息。而她的手机突然开始收到一些陌生的匿名消息。本片依据1968年的同名电影及2001年的同名百老汇歌舞剧改编而成。会计师雷欧·布鲁姆（马修·布罗德里克MatthewBroderick饰）来到纽约百老汇最糟糕的制作人迈克斯（内森·连恩NathanLane饰）的办公室为他处理帐务，无意中提及他可通过制作一部最失败的歌舞剧来贪污两百万美元投资。维斯议价的骗保事件成为整人专家罗兰德的生财机会，他一次次捉弄敲诈维斯夫妇，终于使其忍无可忍，决定和他将游戏进行到底。