根据畅销书改编，在1942年的以色列，一个八岁的男孩从华沙集中营中逃脱。他千方百计地求生，他先是在森林里躲藏，然后隐瞒身份，在波兰农场中作为一个基督教的孤儿生活。经过了百般磨难，他内心的犹太信仰将要渐渐地失去了……8岁的小女孩丽贝卡（ShirleyTemple秀兰•邓波饰）天生拥有一副好嗓子，她随继父哈里（WilliamDemarest饰）参加某电台的选秀，其歌喉令制作人东尼（RandolphScott饰）绝倒，然哈里却误以为继女落选，已带着丽贝卡先行离开。影片讲述一位海滩救生队领头人，为了保护海滩不被石油开采项目污染，被迫招募了一个急躁的男青年，共同与石油大亨作斗争的故事。IntheBarrioofOakSprings,liveastrongandstubborngroupofelderlyfriendswhorefusetobegentrified.Theirleader,Lupita,keepsthemtogetherasacommunity,afamily.Butlittledidtheyknow,theirbelovedBingohallisabouttobesoldtoamuchmorepowerfulforcethanmoneyitself.生活并不是对所有人来说都是美好的。威拉德是一位性格孤僻内向、不善与人沟通的小公司职员，家门外的生活对他来说只能是一团糟。反映迟钝、笨手笨脚，使他成为公司同事们的笑料。尽管偶尔可以换来女士怜悯的眼光，但老板与同事们的嘲笑和排挤已将威拉德与社会愈推愈远。如此残酷的生活现实令威拉德更为珍惜自己唯一的“朋友”--两只智力过人分别名叫本和苏格拉底的老鼠。　　或许几只小小的老鼠在常人眼中看起来只是一件不起眼甚至略带恶心的小事，但这却是威拉德唯一珍爱的寄托。因此，当威拉德挚爱“鼠友”苏格拉底惨死在公司同事的脚下时，痛失爱鼠心如刀割的威拉德与苏格拉底的遗孀本，便下定决心率领鼠军向平日的仇人发动一场终极审判。这一队无孔不入的复仇大军既有智慧又有决心，不但猫儿见到只能退避三舍，即使人类也同样只有束手待毙。誓言血债血偿、死债死来还的威拉德鼠军，就此掀起了一场场腥风血雨。安山、金蛇与黑帮头领黑鹰结怨，安山的结拜兄弟白狼从外国回来调解，被卷入漩涡。安山被捕，白狼逃走找退隐江湖的胡六哥帮助，但胡亦被日本黑帮杀害，白狼在几个势力围攻下只有报复……